Irlands Section 110 vs. Maltas Securitisation Act: Strukturerede finansielle produkter i EU – Specialiserede enheder for tyske investorer

Hvad er Section 110 og Maltas Securitisation Act? Få styr på det grundlæggende

Før vi dykker ned i detaljerne, skal vi have fundamentet på plads.

For kun hvis du forstår mekanismerne, kan du træffe det rigtige valg.

Section 110 Irland: Det skatteoptimerede køretøj

Section 110 i Irish Taxes Consolidation Act er Irlands svar på komplekse finansielle strukturer.

Princippet er elegant: Et Section 110-selskab (også kaldet Qualifying Company) kan i praksis operere skatteneutralt. Hvorfor? Det kan overføre stort set hele afkastet videre til sine investorer.

Den effektive beskatning er kun 0,125% på forvaltede aktiver.

Konkret betyder det: På en portefølje på 100 millioner euro betaler du kun 125.000 euro i skat. Om året.

Maltas Securitisation Act: EU-passport-tilgangen

Malta valgte en anden vej.

Deres Securitisation Act fra 2021 skaber Securitisation Vehicles (SVs), som automatisk opnår EU-bred anerkendelse.

Det smarte: Disse køretøjer kan som Notified SV operere under EU’s Securitisation Regulation og får dermed adgang til institutionelle investorer i hele EU.

Også skattefordelen er stærk: Effektiv selskabsskat er kun 5% på overskud, der ikke udbetales.

Hvorfor vælge strukturerede finansielle produkter?

Ærligt talt: Hvorfor skal du overhovedet beskæftige dig med disse komplekse strukturer?

Svaret: Effektivitet, fleksibilitet, skalering.

• Effektivitet: Du samler flere aktiver under samme skatteoptimerede tag
• Fleksibilitet: Du kan skabe forskellige investor-klasser med forskellige rettigheder
• Skalering: Strukturen vokser i takt med din succes

Derudover tilbyder begge strukturer beskyttelse mod tysk CFC-beskatning – hvis det håndteres korrekt.

Section 110 Irland: Den gennemprøvede SPV-model for tyske investorer

Irland har skabt en ægte klassiker med Section 110.

Internationale investorer har anvendt denne struktur i over 20 år. Det giver retssikkerhed og professionelle tjenesteudbydere.

Strukturen i detaljer: Hvordan Section 110 fungerer

Et Section 110-selskab er reelt et Special Purpose Vehicle (SPV). Det kan eje flere typer aktiver:

• Ejendomme og ejendomsfonde
• Obligationer og gældsbreve
• Derivater
• Virksomhedsandele
• Intellectual Property Rights

Det særlige: Selskabet kan skattemæssigt trække sine omkostninger fra – inklusive profit participation notes til investorer.

Resultatet? En effektiv skattebyrde på blot 0,125% af de forvaltede aktiver.

Fordele for tyske investorer

Hvorfor sværger tyske family offices til Section 110? Argumenterne er stærke:

Praktisk: Opstart af strukturen

Det er standardiseret, men ikke trivielt at oprette et Section 110-selskab.

Du behøver mindst:

1. Irsk corporate service provider: Omkostninger ca. 15.000-25.000 € om året
2. Minimumskapital: 2 euro i aktiekapital (det er faktisk ikke en joke!)
3. Irske direktører: Mindst én skal være bosat i Irland
4. Registered office: I Irland
5. Qualifying assets: Mindst 10 millioner euro i portefølje

Behandlingstiden ligger typisk på 4-6 uger.

Compliance og løbende pligter

Her bliver det relevant for tyske investorer.

Du skal opfylde visse substance-krav:

• Economic substance: Reelt forretningsaktivitet skal dokumenteres i Irland
• Bestyrelsesmøder: Mindst én gang årligt i Irland
• Indberetning: Omfattende rapportering til irske myndigheder
• Revision: Årlig revisorpåtegning er påkrævet

Det betyder: Du kan ikke bare lave et brevkasseselskab og håbe, alt går godt.

Irland tager substance alvorligt. Og det er der god grund til.

Maltas Securitisation Act: EU-passport-alternativet til moderne investorer

Malta vendte op og ned på spillereglerne i 2021.

Med den nye Securitisation Act skabte øen et alternativ særligt fokuseret på EU-compliance.

Strukturen: Securitisation Vehicles (SVs) i detaljer

Et maltesisk SV kan fungere på to måder:

Notified SV: Automatisk EU-dækkende anerkendelse under EU Securitisation Regulation (EU 2017/2402). Det betyder: Strukturen anerkendes i alle 27 EU-lande.

Non-Notified SV: Mere fleksibel, men uden automatisk EU-passport.

Forskellen ligger i reguleringen. Notified SVs har strengere krav, men får fuldt EU-beskyttelse.

Skattemæssig behandling: Derfor overbeviser Malta

Malta tilbyder en interessant skattemodel:

Det maltesiske refund-system er nøglen: 6/7 af betalt selskabsskat refunderes til selskabet.

Effektiv skattebyrde: 5% på tilbageholdt overskud.

EU-Passport: Den afgørende fordel

Dét er Maltas trumfkort:

Som Notified SV under EUs Securitisation Regulation kan du tiltrække institutionelle investorer i hele EU. Banker, forsikringsselskaber, pensionskasser – alle kan investere uden ekstra reguleringsbarrierer.

Det åbner for kapital, som Section 110 ofte ikke har adgang til.

Praktisk stiftelse: Hvad skal du bruge?

Kravene til et maltesisk SV er moderate:

1. Minimumskapital: 25.000 euro
2. MFSA-licens: Nødvendig for securitisation-aktiviteter
3. Compliance officer: Skal være bosat i Malta
4. Minimum substance: Kontor og kvalificeret personale i Malta
5. Notified-status: Indberetning til ESMA for EU-passport

Oprettelsesomkostninger: 40.000-60.000 euro. Løbende omkostninger: 25.000-35.000 euro om året.

Compliance: Strengere, men fremtidssikret

Malta tager compliance seriøst.

Som Notified SV skal du:

• ESMA-rapportering: Detaillerede kvartalsrapporter
• Due diligence: Grundig gennemgang af alle underliggende aktiver
• Risk retention: 5% af kreditbærende aktiver skal beholdes
• Disclosure: Omfattende informationspligt over for investorer

Det er mere krævende end Section 110. Men det gør din struktur skudsikker til EU-aktiviteter.

Direkte sammenligning: Irland vs. Malta for strukturerede finansielle produkter

Nu bliver det konkret.

Hvilken struktur passer til hvilken investortype? Svaret afhænger af mange faktorer.

Skattemæssig effektivitet i sammenligning

Operationel fleksibilitet

Her ser vi tydelige forskelle:

Section 110 vinder på:

• Asset-fleksibilitet: Næsten alle finansielle instrumenter er mulige
• Struktureringsmuligheder: Mere end 20 års erfaring
• Udvalg af serviceproviders: Størst i Europa

Malta SV vinder på:

• EU-dækkende markedsføring: Automatisk passport
• Regulatorisk accept: Fuld ESMA-kompatibilitet
• Innovation: Moderne struktur til nye aktivklasser

Omkostnings-/nytteanalyse

Omkostningerne er markant forskellige:

Malta er dyrere. Men den øgede regulering giver fordele.

Risikoprofil: Hvor er forskellen?

Begge strukturer er EU-retlige. Men risikoen er forskellig:

Section 110-risici:

• OECD-pillar 2: Potentiel minimumsskat på 15%
• Brexit-efterdønninger: Mindre EU-integration
• Omdømmerisiko: Aggressiv skatteplanlægning

Malta SV-risici:

• Regulatorisk ændring: ESMA kan stramme kravene
• Større kompleksitet: Mere compliance-arbejde
• Ung struktur: Mindre retspraksis

Min vurdering: Section 110 er gennemprøvet og omkostningseffektiv. Malta SV er mere fremtidssikret og EU-konform.

Praktiske anvendelsestilfælde for tyske investorer: Hvilken struktur til hvem?

Teori er godt. Praksis er bedre.

Lad mig vise dig tre typiske scenarier, jeg ofte oplever.

Case 1: Den tyske mellemstore virksomhed (50 millioner AUM)

Profil: Thomas B., maskinbygger fra Bayern. Salget af firmaet står for døren. Planlægger langsigtet investering på 50 millioner euro i diverse aktiver.

Krav:

• Maksimal skatteoptimering
• Fleksibel allokering (ejendomme, PE, obligationer)
• Minimalt administrativt arbejde
• Beskyttelse mod tyske skattereformer

Min anbefaling: Section 110 Irland

Hvorfor? Ved 50 millioner i aktiver er skatten kun 62.500 euro årligt. En sammenlignelig tysk struktur ville koste mindst 1,5 millioner euro.

Besparelsen: Næsten 1,5 millioner euro om året.

Case 2: Family office (200 millioner AUM)

Profil: Familien Schulze-Weber, traditionelt handelshus fra Hamborg. Vil tiltrække institutionelle co-investorer til infrastrukturprojekter.

Krav:

• EU-dækkende markedsføring
• De højeste compliance-standarder
• Institutionelle co-investorer
• Langsigtet retssikkerhed

Min anbefaling: Malta Notified SV

EU-passportet åbner døre til pensions- og forsikringsfonde. De ekstra omkostninger (50.000 euro mere om året) er ubetydelige ved 200 millioner AUM.

Udbyttet: Adgang til institutionel kapital i milliardklassen.

Case 3: Tech-entreprenøren (15 millioner AUM)

Profil: Sarah K., succesfuld SaaS-stifter fra Berlin. Exit på 15 mio. euro – planlægger nye ventures og angel-investeringer.

Krav:

• Fleksibilitet til forskellige investeringsrunder
• Skatteoptimering ved volatile afkast
• Internationale co-investments
• Moderat kompleksitet

Min anbefaling: Hybrid-tilgang

Section 110 til passive investeringer (ejendomme, obligationer). Dertil Malta SV til venture-investeringer med EU-partnere.

Det bedste fra begge verdener.

Beslutningsmatrix: Dit overblik

Sandheden? Ofte er det ikke et enten-eller, men både-og.

Regulatoriske overvejelser og compliance for tyske investorer

Nu bliver det alvor.

For den bedste skatteplan hjælper ikke, hvis ikke strukturen er vandtæt.

Tysk CFC-beskatning: Den største udfordring

Sværdet over tyske investorer er CFC-beskatning (AO § 7-14).

Reglen: Passiv indkomst fra udenlandske selskaber beskattes i Tyskland, hvis:

• Den udenlandske skat er under 25%
• Mere end 50% af indkomsten er passiv
• Tyske aktionærer ejer over 50%

Begge strukturer – Section 110 og Malta SV – falder normalt ind under dette.

Men: Der findes undtagelser.

Bank-undtagelsen: Din redningsplanke

Hvis din SPV kvalificerer som finansiel institution og driver reelle bankaktiviteter, undgår du CFC-beskatning.

Det kræver:

1. Banklicens: Fuld bank- eller e-penge-licens
2. Reel forretningsdrift: Ikke kun passiv kapitalforvaltning
3. Substance: Kvalificeret personale og reel ledelse
4. Kundeforhold med tredjeparter: Ikke kun egenhandel

I praksis svært – men muligt.

EU’s fri kapitalbevægelse: Dit andet værn

Artikel 63 TEUF beskytter kapitalens frie bevægelighed i EU.

Tyske domstole har gentagne gange fastslået: Diskriminerende anvendelse af CFC-beskatning strider mod EU-retten.

Dermed: Hvis tilsvarende tyske strukturer begunstiges, er CFC-beskatning på EU-SPVs ulovlig.

Men pas på: Dette er juridisk gråzone. Du bør sikre dig kompetent rådgivning.

OECD Pillar 2: Den nye udfordring

Siden 2024 gælder OECD’s minimumsskat på 15% i Tyskland.

Det gælder koncerner med over 750 millioner euro i omsætning årligt.

Men pas på: Selv mindre strukturer kan blive ramt, hvis de tilhører en større gruppe.

Løsningen: Substance-opbygning.

CRS og automatisk informationsudveksling

Begge strukturer er omfattet af automatiseret informationsudveksling (CRS).

Det betyder: Tyske myndigheder får automatisk besked om dine ejerandele.

Gennemsigtighed er et krav – men ikke et problem, hvis alt er korrekt struktureret.

Vigtigt: Dine tyske skatterådgivere skal være fuldt informeret.

Skattemæssige implikationer for tyske investorer: Hvad du skal vide

Skatteplanlægning uden forståelse af den tyske side er som at køre bil med bind for øjnene.

Farligt og sjældent succesfuldt.

Deltagerbeskatning i Tyskland

Som tysk investor skal du beskatte din andel af SPV’en.

Den gode nyhed: Strukturerede køretøjer omfatter tit særregler.

Teileinkünfteverfahren (§ 3 nr. 40 EStG):

• 60% af udbytte skattefrit
• Gælder ved min. 1% ejerandel
• Også gevinst ved salg delvist skattefri

Kapitelselskaber får endnu flere fordele:

• 95% af udbytte skattefri (§ 8b KStG)
• Kun 5% regnes som udgift
• Effektiv beskatning: ca. 1,5%

Derfor integrerer mange tyske investorer et tysk holdingselskab i strukturen.

Optimering af kildeskat

Her kommer EU-fordelen for begge strukturer frem:

Besparelsen kan være betydelig. På en portefølje på 50 millioner med 4% afkast sparer du årligt 200.000-400.000 euro i kildeskat.

Skattemæssig behandling af udbetalinger

Her er den afgørende forskel:

Section 110 – Profit Participation Notes (PPNs):

• Udbetalinger behandles som “renter”
• Fradragsberettiget for SPV
• I Tyskland beskattes det som kapitalafkast
• Fleksibilitet med timing og beløb

Malta SV – Klassisk udbytte:

• Udbetalinger behandles som udbytte
• Ingen fradragsret for SV’en
• Ofte 0% kildeskat i Malta
• Klar juridisk struktur

Min anbefaling: PPNs er mere fleksible, men kræver omhyggelig dokumentation.

Arveplanlægning

En ofte overset pointe: Begge strukturer kan optimere arveafgiften.

Værdiansættelsesreduktioner:

• Indirekte ejerandele vurderes ofte lavere
• Komplekse strukturer er sværere at værdiansætte
• Potentielle reduktioner: 10-30%

Generationsskifte:

• Trinvise overdragelser mulige
• Nydelsesrettigheder mere fleksible
• International overdragelse lettere

Men vær forsigtig: Skattemyndighederne kontrollerer sådanne strukturer nøje. Du har brug for perfekt dokumentation.

Rapporteringspligt: Gennemsigtighed er lovpligtig

Tyske investorer har omfattende indberetningspligter:

1. Udenlandske investeringer (§ 138 AO): Ved ejerandel over 10%
2. Udenlandske konti: Alle SPV-bankkonti skal indberettes
3. Transparensregister: Reelle ejere skal registreres
4. Skatteindberetning: Fuld dokumentation for hele strukturen

Overtrædelse udløser hårde bøder – op til 1 million euro pr. tilfælde.

Mit råd: Total gennemsigtighed fra start.

Konklusion: Hvilket køretøj passer til din strategi?

Efter mere end 15 års erfaring i international skatterådgivning kan jeg sige:

Der findes ingen universalløsning.

Men der er optimale løsninger for netop din situation.

Section 110 Irland: Hvem bør vælge det?

Perfekt til dig, hvis:

• Du har over 25 millioner euro at investere
• Skatteoptimering er din absolutte topprioritet
• Du foretrækker gennemprøvede, retsikre strukturer
• Dine investeringer primært er passive
• Du ikke har behov for EU-dækkende markedsføring

Mindre egnet, hvis:

• Du søger institutionelle co-investorer
• Du har under 15 millioner euro at investere
• Du handler med stærkt regulerede aktiver
• Maksimal EU-konformitet er vigtigere end skatteoptimering

Malta SV: Hvornår er det det bedste valg?

Ideelt til dig, hvis:

• Du ønsker at tiltrække institutionelle investorer i hele EU
• Du lægger vægt på de højeste compliance-standarder
• Du investerer i regulerede aktivklasser
• Sikkerhed for fremtiden er vigtigere end laveste skat
• Du har brug for fleksibilitet til komplekse strukturer

Mindre egnet, hvis:

• Du vægter lavest mulige omkostninger højest
• Du foretrækker enkle, gennemprøvede løsninger
• Dit investeringshorisont er under 5 år
• Du undgår regulatorisk kompleksitet

Min personlige anbefaling

For de fleste tyske investorer med 25-100 millioner euro i portefølje er Section 110 stadig førstevalget.

Hvorfor?

Omkostningsbesparelsen er betydelig. Strukturen er testet. Risikoen er overskuelig.

Men Malta indhenter hurtigt.

Hvis du tænker langsigtet og satser på EU-aktiviteter, er Malta det mere fremtidssikrede valg.

Hybrid-tilgangen: Det bedste fra begge verdener

Her er en idé, mange overser:

Hvorfor ikke bruge begge strukturer?

• Section 110 til passive aktiver: Ejendomme, obligationer, likvide investeringer
• Malta SV til aktive strategier: Private equity, venture capital, strukturerede produkter

Det er dyrere. Til gengæld får du maksimal fleksibilitet og risikospredning.

Næste skridt

Hvis du har fået lyst til at dykke dybere ned:

1. Analyse af din situation: Investeringsvolumen, mål, risikotolerance
2. Skatterådgivning: Afklaring af tyske og internationale forhold
3. Valg af serviceprovider: Find erfarne partnere i Irland/Malta
4. Pilotprojekt: Start med mindre beløb
5. Dokumentation: Sørg for fuld dokumentation af alle skridt

Og husk: Den bedste struktur er ubrugelig, hvis den ikke passer til dit liv.

Mit sidste råd: Lad dig ikke kun styre af skattemæssige hensyn. Substans, retssikkerhed og dine personlige mål er mindst lige så vigtige.

Held og lykke med dine investeringer og en optimal skatteopsætning.

Venlig hilsen
RMS

Ofte stillede spørgsmål (FAQ)

Kan jeg som tysk privatperson oprette et Section 110-selskab?

Ja, i princippet er det muligt. Du skal dog have mindst 10 millioner euro til investering og opfylde substance-kravene i Irland. Desuden bør du få dine tyske skattemæssige forhold grundigt gennemgået.

Hvad er minimumsinvesteringen for et maltesisk Securitisation Vehicle?

Et maltesisk SV kræver mindst 25.000 euro i selskabskapital. I praksis bør du dog have mindst 15 millioner euro til investering for at opveje de højere compliance-omkostninger.

Gælder tysk CFC-beskatning for begge strukturer?

Som udgangspunkt ja, da begge strukturer er lavt beskattet. Der er dog undtagelser, især ved finansielle aktiviteter og pga. EU’s fri kapitalbevægelse. En grundig juridisk vurdering er nødvendig.

Hvilken struktur er bedst til family offices?

Det afhænger af investeringsstrategien. For passive investeringer med stort volumen er Section 110 ofte mere effektiv. For komplekse strukturer og EU-dækkende markedsføring er Malta ofte det bedste valg.

Hvor lang tid tager det at oprette sådan en struktur?

Section 110-selskaber kan oprettes på 4-6 uger. Malta SV kræver pga. MFSA-licens 8-12 uger. Hele opbygningen inkl. bank og operationel struktur tager 3-6 måneder.

Er disse strukturer OECD-pillar 2-kompatible?

Ved tilstrækkelig substans, ja. Du skal dog kunne dokumentere reel forretningsaktivitet – rene brevkasseselskaber er ikke nok. 15%-minimumsskatten gælder for store multinationale koncerner.

Kan jeg omdanne min eksisterende Luxembourg-struktur?

En direkte konvertering er som regel ikke mulig. Du kan dog overføre aktiverne til en ny irsk eller maltesisk struktur. Det kræver omhyggelig skatteplanlægning for at undgå skattemæssige faldgruber.

Hvor gennemsigtige er disse strukturer over for tyske myndigheder?

Meget. Begge strukturer omfattes af automatisk informationsudveksling (CRS). Tyske myndigheder får automatisk besked om din ejerandel. Fuld gennemsigtighed og korrekt indberetning er lovpligtig.

Hvilke løbende omkostninger skal jeg regne med?

Section 110: 15.000-25.000 euro årligt til administration plus 10.000-20.000 euro til compliance. Malta SV: 25.000-35.000 euro til administration plus 20.000-40.000 euro til udvidede compliance-krav.

Kan jeg bruge begge strukturer samtidig?

Ja, det er muligt og ofte brugt. Section 110 til passive investeringer, Malta SV til aktive strategier eller EU-markedsføring. Det giver maksimal fleksibilitet, men højere kompleksitet og omkostninger.