Malta vs. Irland: EU-hovedsædestrategier for mellemstore virksomheder med en omsætning på over 10 mio. euro

For nylig sad jeg sammen med en klient, hvis softwarevirksomhed netop havde passeret 15 millioner euro i omsætning.

Hans spørgsmål var enkelt: Richard, skal jeg til Malta eller Irland?

Mit svar overraskede ham:

Det afhænger af, om De foretrækker udbytter eller IP-strukturer.

Her ligger kernen i forskellen mellem Malta og Irland. Malta imponerer med sin berømte 6/7ths-regel for udbytteudbetalinger. Irland derimod er guldstandarden for Intellectual Property Holdings og komplekse koncernstrukturer.

Men lad mig være ærlig:

Begge lande har deres berettigelse. Spørgsmålet er blot: Hvilken lokation passer til din forretningsmodel og dine langsigtede mål?

I denne artikel tager jeg dig med på en detaljeret gennemgang af begge EU-lokationer. Vi ser ikke kun på skattesatser, men også på de praktiske aspekter. Fra substance-krav til etableringsomkostninger.

Én ting kan jeg love dig: Efter denne artikel ved du præcis, hvilken lokation der passer bedst til din virksomhed.

Klar? Så lad os sammen udvikle din optimale EU-hovedsædestrategi.

Malta vs. Irland: Hvilken EU-lokation passer til din virksomhed?

Før vi går i detaljer, vil jeg rydde op i en udbredt misforståelse:

Det handler ikke om, hvor du betaler mindst i skat.

Det handler om, hvor du kan bygge den bedste overordnede struktur for din virksomhed.

De fundamentale forskelle i et overblik

Malta og Irland følger vidt forskellige skattefilosofier. Det er vigtigt at forstå.

Hvornår er Malta det bedste valg?

Malta er ideelt for entreprenører med følgende prioriteter:

• Regelmæssige udbyttebetalinger: 6/7ths-reglen gør Malta enestående til udlodning af gevinster
• Enkle strukturer: Du ønsker at undgå overkomplicerede selskabskonstruktioner
• EU-fokus: Din forretning retter sig mest mod det europæiske marked
• Moderat compliance-krav: Du foretrækker mindre bureaukrati

Hvornår bør du vælge Irland?

Irland er det bedste valg, hvis du matcher disse kriterier:

• IP-tunge forretningsmodeller: Software, patenter, varemærker er dine vigtigste aktiver
• Globale ambitioner: Du vil ekspandere internationalt
• Komplekse koncernstrukturer: Du har brug for avancerede holding-setups
• Tech-virksomheder: Du udvikler eller licenserer teknologi

I øvrigt: Mange af mine klienter kombinerer begge lokationer. Malta til operationelle aktiviteter, Irland til IP-holdings. Det er fuldt ud gennemførligt og ofte den optimale løsning.

Malta som EU-hovedsæde: 6/7ths-reglen og andre skattemæssige fordele

Lad mig forklare dig Maltas skatteordning. Så du virkelig forstår den.

Det maltesiske system bygger på det såkaldte Full Imputation System. Det betyder: selskabsskat fuldt krediteres på personlig indkomstskat.

Sådan virker den berømte 6/7ths-regel

Her bliver det interessant. Malta opkræver først 35% i selskabsskat på hele overskuddet.

Men: Ved udbytte til ikke-maltanske aktionærer får du 6/7 af den betalte skat tilbage.

Et praktisk eksempel:

1. Din virksomhed har 100.000€ i overskud
2. Malta opkræver 35.000€ i selskabsskat
3. Ved udbytte får du 30.000€ tilbage (6/7 af 35.000€)
4. Effektiv skattebyrde: 5.000€ eller 5%

Det er genialt simpelt. Og helt lovligt.

Flere skattefordele på Malta

6/7ths-reglen er kun toppen af isbjerget. Malta tilbyder yderligere:

• Ingen kildeskat: På udbytter, renter og licensindtægter til EU-aktionærer
• Participation Exemption: Deltagerindtægter er skattefrie
• Ekstensivt dobbeltbeskatningsnetværk: Over 70 dobbeltbeskatningsaftaler
• Fuld adgang til EU’s indre marked: Alle europæiske markeder står åbne

Hvornår giver Malta ikke mening?

Jeg synes ærlighed er afgørende, så her er hvornår Malta ikke er optimalt:

• Du opsparer som hovedregel al fortjeneste (så har 6/7ths-reglen ingen effekt)
• Din forretning er meget IP-tung (Irland er stærkere)
• Du har brug for maksimal international anseelse (US-markedet foretrækker ofte Irland)

Praktiske overvejelser om Malta

Ved planlægning på Malta bør du have følgende i sigte:

Irland: Den foretrukne EU-lokation for tech-giganter og IP-holdings

Hvorfor har Apple, Google, Facebook – praktisk talt alle tech-giganter – valgt Irland?

Svaret er simpelt: Irland er verdens bedste lokation for IP-strukturer.

Den irske selskabsskat på 12,5%: Mere end blot en lav sats

Irland opkræver 12,5% selskabsskat på erhvervsgevinst. Attraktivt – men ikke revolutionerende.

Det virkelig interessante ligger i detaljerne:

• Knowledge Development Box: Fortjeneste på kvalificeret IP beskattes med kun 6,25%
• R&D-credit: 25% skattekredit på forskningsudgifter
• Capital Allowances: 100% afskrivning på visse IP-investeringer
• Holding-regime: Ideelt for komplekse koncernstrukturer

IP-strukturer i Irland: Guldstandarden for tech-virksomheder

Her viser Irland sin styrke. Lad mig forklare en typisk struktur:

1. IP-Holding i Irland: Ejer alle værdifulde IP-rettigheder
2. Licensering: Licenserer IP til driftsselskaber globalt
3. Profit-shift: Indtjening flyder hjem som licensafgift til Irland
4. Lav beskatning: 6,25% på kvalificeret IP

Det fungerer særligt godt for:

• Softwareudviklingsselskaber
• Online-platforme
• Teknologilicenshavere
• Forskningsintensive virksomheder

Substance-krav i Irland: Hvad skal du vide?

Irland tager substance meget alvorligt. Det styrker renomméet – men fordrer også højere krav:

Hvornår er Irland det forkerte valg?

Også her vil jeg være ærlig:

• Enkle serviceydelser: Uden IP-komponent er Malta oftest bedre
• Lav substance: Du ønsker minimal lokal tilstedeværelse
• Rene EU-aktiviteter: Malta kan være billigere
• Øjeblikkelig likviditet: Irlands setup tager længere tid

Holding-strukturer for virksomheder med 10+ millioner euro i omsætning

Fra 10 millioner euro i omsætning ændrer spillereglerne sig fundamentalt.

Pludselig handler det ikke kun om skatteoptimering. Det handler om at etablere strategiske koncernstrukturer for de næste 20 år.

Den klassiske Malta-holdingstruktur

Her er den velafprøvede Malta-model for større virksomheder:

1. Top-holding (Malta): Ejer alle driftsselskaber
2. Driftsselskaber: I de relevante EU-lande
3. Udbytte-flow: Al fortjeneste kanaliseres til Malta og giver 6/7ths-refusion
4. Personligt niveau: Du som aktionær modtager skattemæssigt optimeret udbytte

Et eksempel fra min praksis:

En e-commerce-iværksætter med 15 millioner euro i omsætning har driftsselskaber i Tyskland, Frankrig og Spanien. Hans Malta-holding modtager årligt 2 millioner euro i udbytte. Med 6/7ths-reglen betaler han kun effektivt 100.000€ i skat – i stedet for 700.000€.

Den irske IP-holdingstruktur for tech-virksomheder

For teknologidrevne virksomheder er denne model ofte bedst:

1. IP-Holding (Irland): Udvikler og ejer al IP
2. Marketing-hub (Irland): Central markedsføring og salg
3. Drifts-satellitter: Lokale selskaber til kundeservice
4. Licens-flow: IP licenseres til markedsvilkår

Hybrid-strukturer: Det bedste fra to verdener

For meget store virksomheder kombinerer jeg ofte begge lokationer:

Anti-avoidance-regler: Det skal du holde øje med

Med EUs Anti-Tax-Avoidance-Directive (ATAD) er nye regler trådt i kraft – især for større koncerner:

• GAAR (General Anti-Avoidance Rule): Kunstige konstruktioner angribes
• CFC-regler: Kontrollerede udenlandske selskaber kan beskattes
• Rente-begrænsningsregler: Renteudgifter kan begrænses
• Exit-beskatning: Ved udflytning udløses en beskatningspligt

Derfor er reel substance vigtigere end nogensinde. Din struktur skal have økonomisk rationale og ikke bare være drevet af skattemæssige hensyn.

Praktisk gennemførelse: Fra planlægning til implementering

Teori er godt – men hvordan gør du rent faktisk?

Her er min gennemtestede 6-fasede metode for større virksomheder:

Fase 1: Analyse og strategi (4-6 uger)

Før vi gør noget, analyserer vi hele din situation:

• Forretningsmodel-analyse: Hvor skaber du egentlig din fortjeneste?
• Likviditetsplanlægning: Hvornår har du brug for hvilke penge?
• Skatteberegning: Hvor meget kan du realistisk spare?
• Risikovurdering: Hvilke compliance-risici eksisterer?

Fase 2: Strukturel planlægning og optimering (2-3 uger)

Nu designer vi din skræddersyede koncernstruktur:

1. Valg af lokation baseret på din forretningsmodel
2. Optimering af selskabsform for hvert selskab
3. Transfer pricing-strategi
4. Substance-planlægning for hver lokation

Fase 3: Stiftelse og opstart (6-12 uger)

Den praktiske eksekvering sker parallelt i flere lande:

Fase 4: Migration og overdragelse (4-8 uger)

Ofte det mest afgørende trin. Her overføres eksisterende aktiviteter:

• Asset transfer: IP-rettigheder, andele og øvrige værdier
• Kontraktmigration: Kundeforhold og leverandøraftaler
• Medarbejder-transfer: Nøglepersoner til Malta/Irland
• Systemintegration: IT, regnskab, controlling

Fase 5: Operationel stabilisering (3-6 måneder)

De første måneder optimeres processerne:

• Afslutning af koncerninterne aftaler
• Transfer pricing-dokumentation
• Etablering af lokal compliance
• Opsætning af rapporteringsrutiner

Fase 6: Monitoring og optimering (løbende)

En god koncernstruktur kræver løbende finjustering:

• Compliance-kontrol: Kvartalsvis gennemgang af alle krav
• Skatteopdateringer: Justeringer ved nye lovændringer
• Performance-review: Årlig effektivitetsvurdering
• Strukturtilpasning: Ved forretningsændringer

Compliance- og substance-krav på Malta og i Irland

Lad mig være ærlig:

Tiden for “postkasseselskaber” er forbi. Begge lande kræver nu ægte økonomisk substans.

Det er en god ting. For kun sådan kan din struktur forblive langsigtet robust og anerkendt.

Malta: Substance-krav i detaljer

Det seneste år har Malta strammet sine krav væsentligt:

• Minimumskapital: 1.165€ er ikke længere nok – mindst 25.000€ anbefales
• Lokal tilstedeværelse: Rigtigt kontor med egen infrastruktur
• Kvalificeret personale: Minimum 2 faglige ansatte på stedet
• Bestyrelsesmøder: Mindst 50% af møderne skal afholdes på Malta
• Core Income Generating Activities (CIGA): Værdiskabende virksomhed på Malta

Praktisk eksempel på Malta-substance:

Min klient med Malta-holding har ansat en finansdirektør og en bogholder lokalt. Det koster 120.000€ årligt, men giver ham ved 2 millioner euro i udbytte en skattebesparelse på 600.000€. ROI: 500%.

Irland: Højere standarder, større anseelse

Irland stiller mærkbart større krav til substance:

BEPS-compliance: Mere end bare et buzzword

OECD’s BEPS-initiativ (Base Erosion and Profit Shifting) har ændret spillereglerne. Særligt Action 5 (skadelige skattepraksisser) og Action 6 (Treaty Shopping) er relevante:

• Economic Substance Test: Dit selskab skal have reel økonomisk aktivitet
• Nexus-test: IP-indtjening skal kobles til lokal udvikling
• Principal Purpose Test: Skattefordele må ikke være hovedformål

Praktisk compliance-tjekliste

Her er tjeklisten, jeg bruger med mine klienter:

1. Månedligt: Lokal bogføring og lønadministration
2. Kvartalsvist: Dokumentation for bestyrelsesbeslutninger
3. Halvårligt: Opdater transfer pricing-dokumentation
4. Årligt: Gennemgå og tilpas substance-krav
5. Ved ændringer: Vurdér skatteimplikationer

Omkostningssammenligning og ROI-beregning for begge lokationer

Nu til det afgørende: Hvad koster det hele i virkeligheden?

Og endnu vigtigere: Kan det betale sig for din virksomhed?

Sammenligning af etableringsomkostninger

Her er de realistiske omkostninger for en professionel struktur:

Løbende omkostninger årligt

De løbende omkostninger er ofte vigtigere end startomkostninger:

ROI-beregning for forskellige virksomheds-størrelser

Her bliver det interessant. Ved hvilken størrelse kan det betale sig?

Eksempel 1: 10 mio. euro i omsætning, 1 mio. euro i overskud

• Tyskland: ~300.000€ i skat
• Malta: ~50.000€ i skat + 180.000€ i omkostninger = 230.000€
• Besparelse: 70.000€ årligt
• ROI: 35% år 1, 46% fra år 2

Eksempel 2: 20 mio. euro i omsætning, 3 mio. euro i overskud

• Tyskland: ~900.000€ skat
• Malta: ~150.000€ skat + 200.000€ i udgifter = 350.000€
• Besparelse: 550.000€ om året
• ROI: 275% år 1, 344% fra år 2

Eksempel 3: 50 mio. euro i omsætning, 8 mio. euro i overskud (IP-tung)

• Tyskland: ~2.400.000€ skat
• Irland (IP-box): ~500.000€ skat + 300.000€ i udgifter = 800.000€
• Besparelse: 1.600.000€ om året
• ROI: 533% år 1, 640% fra år 2

Break-even-analyse: Hvornår betaler det sig?

Baseret på min erfaring med over 200 strukturer:

• Malta-struktur: Kan betale sig fra ~800.000€ årligt overskud
• Irland-struktur: Lønner sig fra ~1.500.000€ årligt overskud
• Hybrid-struktur: Relevant fra ~5.000.000€ årligt overskud

Skjulte omkostninger og risici

Vær ærlig: Der findes også skjulte omkostninger:

• Rejseudgifter: Regelmæssige ture til bestyrelsesmøder
• Dobbelt systemdrift: IT, HR, compliance i flere lande
• Valutarisici: Ved internationale strukturer
• Compliance-risici: Dyre bøder ved fejl
• Alternativomkostninger: Tid brugt på strukturstyring

Alligevel: Med den rigtige planlægning og eksekvering overstiger skattebesparelsen som regel langt de samlede udgifter.