Nederlandsk BV vs. cypriotisk Limited: Holdingstrukturer for tyske mellemstore virksomheder – Skatte- og retlige fordele og ulemper

Du står over for en af de vigtigste beslutninger i din karriere som virksomhedsejer. Valget af den rette holding-struktur kan som tysk mellemstor virksomhed spare dig for beløb på hundrede tusinder af euro hvert år. Men her er sagen: De fleste virksomhedsejere træffer dette valg på gefühl.

Det er en dyr fejl.

Jeg oplever dagligt, hvordan succesfulde virksomhedsejere skal vælge mellem den hollandske BV og den cypriotiske Limited. Begge strukturer tilbyder betydelige skattefordele sammenlignet med Tyskland. Men hvilken passer virkelig til din forretningsmodel?

Som én, der selv har opbygget forskellige internationale strukturer, kan jeg sige: Detaljerne afgør, om du får succes eller fejler. Derfor tager jeg dig i dag med på en detaljeret gennemgang af begge muligheder.

Glem de overfladiske sammenligninger. Vi ser på de reelle skattemæssige forhold, juridiske faldgruber og den praktiske implementering. Til sidst ved du præcis, hvilken struktur der er optimal i din situation.

Er du klar til denne vigtige beslutning?

Din RMS

BV Netherlands vs. Cyprus Limited: Grundlaget for tyske virksomhedsejere

Før vi dykker ned i skattedetaljerne, afklarer vi grundlaget. Den hollandske BV (Besloten Vennootschap) svarer til det tyske GmbH. Den cypriotiske Limited Company svarer til den britiske Limited.

Begge selskabsformer er ideelle holding-strukturer. Det betyder: De har ejerandele i andre virksomheder og modtager udbytter, licensindtægter eller salgsgevinster.

Hvorfor overhovedet en udenlandsk holding-struktur?

Svaret er enkelt: Tyske selskaber betaler omtrent 30 % i skat af deres overskud. Dertil kommer en udbytteskat på 26,375 %. Ved større udbytter ligger den samlede skat hurtigt på over 50 %.

En veldesignet holding-struktur i Holland eller Cypern kan reducere denne byrde markant. Men – og det er vigtigt – kun ved korrekt implementering og overholdelse af alle substanskrav.

EU-direktiverne som gamechanger

Både Holland og Cypern er EU-lande. Derfor drager de fordel af vigtige EU-direktiver:

• Moderselskab-datterselskab-direktivet: Udbytter mellem EU-selskaber er som udgangspunkt kildeafgiftsfri
• Rentebetalings- og royalties-direktivet: Renter og royalties går indad i EU uden kildeskat
• Fusionsdirektivet: Omstruktureringer kan ske skattefrit

Disse direktiver er grunden til, at EU-holdingstrukturer ofte er bedre end dem i tredjelande som Dubai eller Singapore. Begge lande har desuden attraktive dobbeltbeskatningsoverenskomster med Tyskland.

Substanskrav: Den afgørende succeskriterium

Her bliver det alvor. Begge modeller fungerer kun, hvis du kan dokumentere reel økonomisk substans. Det indebærer:

Disse substanskrav er ikke chikane. De beskytter dig mod senere diskussioner med det tyske skattekontor. Det du sparer her, skal du senere betale dobbelt.

Skattefordele ved den hollandske BV til holding-strukturer

Holland har igennem årtier etableret sig som Europas førende holding-lokation. Det er ikke tilfældigt. Det hollandske skattesystem tilbyder flere attraktive regler for holdings.

Participation Exemption: Den gyldne vej for udbytter

Den hollandske Participation Exemption (Deelnemingsvrijstelling) er hjørnesten i enhver BV-holdings-struktur. Udbytter og avancer fra kvalificerede ejerandele er 100% skattefri.

Hvad betyder kvalificeret ejerandel? Du skal eje mindst 5% af selskabets aktier. Det må heller ikke kun være en passiv investering. Ved aktiv selskabsdeltagelse er dette normalt problemfrit.

Eksempel: Dit tyske datterselskab udbetaler €500.000 i udbytte. En tysk holdings-GmbH ville betale 26,375 % kapitalindkomstskat – det er €131.875. Den hollandske BV? Nul euro i skat.

Selskabsskat: 25,8% af driftsresultat

BVs driftoverskud beskattes efter hollandsk selskabsskattesats. Standardsatsen er 25,8% (2024). For de første €200.000 gælder en nedsat sats på 19%.

Det lyder måske ikke imponerende. Men i praksis har holdings ofte kun minimalt driftoverskud. Hovedindtægten er skattefri udbytter og avancer.

Kildeskat på udgående udbytter

Holland opkræver som udgangspunkt 15% kildeskat på udbetalt udbytte. Men for tyske aktionærer reduceres dette gennem dobbeltbeskatningsaftalen til 5%.

Endnu bedre: Hvis du som privatperson fra Tyskland ejer under 5% af BV’en og beskattes korrekt i Tyskland, kan du få den hollandske kildeskat fuldt modregnet i din tyske skat.

Advance Tax Rulings: Skattevished for komplekse strukturer

Den hollandske skattemyndighed tilbyder såkaldte Advance Tax Rulings (ATRs). Du kan på forhånd få bindende svar om den skattemæssige behandling af bestemte transaktioner.

Disse rulings er guld værd. De giver dig lovefast klarhed i op til fem år. Især ved komplekse holdingstrukturer med flere niveauer er det uundværligt.

Prisen for en ATR ligger på ca. €15.000–25.000. Det lyder af meget, men for større strukturer er det hver en euro værd.

Innovation Box: Ekstra fordele for IP-tunge virksomheder

Hvis din gruppe udvikler immaterielle rettigheder, tilbyder den hollandske Innovation Box ekstra fordele. Licensindtægter fra egne patenter, software eller knowhow beskattes kun med 9% effektivt.

Reglen gælder også for holdings-strukturer. Dit tyske udviklingsselskab overfører IP’et til den hollandske BV, som derpå licenserer det videre til driftsselskaberne.

Cypriotisk Limited: EU-fordele og skatteoptimering i detaljer

Cypern er den skjulte stjerne blandt EUs holding-lokationer. Mens Holland traditionelt har tiltrukket store koncerner, giver Cypern også mellemstore selskaber væsentlige fordele.

Selskabsskat: 12,5% – men kun på visse indtægter

Cyperns selskabsskattesats på 12,5% er allerede væsentligt mere attraktiv end de tyske 30%. Men det er kun begyndelsen. For holdings er der omfattende undtagelser.

Følgende indkomster er skattefri:

• Udbytter fra både europæiske og ikke-europæiske ejerandele (uden minimumsgrænse)
• Avancer fra salg af aktier i selskaber
• Langsigtede værdipapirer
• Renteindtægter fra lån til datterselskaber

Det betyder konkret: En cypriotisk holdings-Limited betaler reelt nul skat på sine typiske indtægter i Cypern.

Intellectual Property Box: Endnu mere attraktiv end Holland

Cyperns IP Box er en af Europas mest fordelagtige. Licensindtægter fra immaterielle rettigheder beskattes effektivt kun med 2,5%. Det er under halvdelen af den hollandske Innovation Box.

Kvalifikationskravene er desuden mere fleksible. Det er tilstrækkeligt, at IP-rettigheder udvikles eller væsentligt forbedres i Cypern – de behøver ikke at være fuldstændigt nyudviklede.

Ingen kildeskat på udgående udbytter

Her har Cypern en tydelig fordel ift. Holland. Cypriotiske selskaber opkræver som udgangspunkt ikke kildeskat på udbetalte udbytter. Det gør strukturen simplere og skattebyrden mindre.

For tyske aktionærer betyder det: Udbytter sendes ubeskattet til Tyskland. Her beskattes de efter gældende tysk lov.

Defense Levy: Den skjulte omkostning

Men pas på: Cypern opkræver en Defense Levy på 17% af renter, udbytter og lejeindtægter for personer hjemmehørende i Cypern. Det gælder også for cypriotiske selskaber.

Det påvirker dog kun udbytter, der udbetales til cypriotiske aktionærer. For tyske ejere eller holding-strukturer er denne skat som regel irrelevant.

Notional Interest Deduction: Fiktive renteudgifter på egenkapital

Cypern har en unik regel: Notional Interest Deduction (NID). Du kan her fratrække tænkte renteudgifter på din egenkapital. Rentesatsen beregnes som statsobligationsrenten for 10 år + 5%.

Ved større egenkapitalindskud kan dette reducere den ellers lave skattebyrde yderligere. I visse tilfælde giver det endda skattemæssige underskud, som kan fremføres til kommende år.

Dobbeltbeskatningsoverenskomster: Cyperns skjulte trumf

Cypern har et af de største netværk af dobbeltbeskatningsaftaler i verden. Med over 60 lande, bl.a. attraktive jurisdiktioner som UAE, Rusland og Indien.

Det gør cypriotiske holdings-selskaber interessante for globale koncerner – langt ud over Europa.

Holding-strukturer i sammenligning: Praktisk anvendelse for mellemstore virksomheder

Teori er godt – men hvordan ser det ud i praksis? Lad mig give dig tre typiske eksempler fra mellemstore virksomheder.

Scenarie 1: Software-virksomhed med €2 mio. i årlig overskud

Antag, at du driver en succesfuld softwarevirksomhed. Din tyske GmbH genererer årligt €2 mio. i overskud, og du vil udlodde €1,5 mio. i udbytte.

Status quo (Tyskland):

• Selskabsskat: 2.000.000 × 30% = 600.000€
• Kapitalindkomstskat: 1.400.000 × 26,375% = 369.250€
• Netto til dig: 1.030.750€
• Samlet skat: 48,5%

Med hollandsk BV:

• Tysk GmbH udlodder til BV (ingen tysk kapitalindkomstskat ved > 10% ejerandel)
• BV betaler 5% hollandsk kildeskat: 1.400.000 × 5% = 70.000€
• Ved udlodning til dig: 1.330.000 × 26,375% = 350.838€
• Netto til dig: 979.162€
• Besparelse: 51.588€ årligt

Med cypriotisk Limited:

• Udbytte til cypriotisk Limited er skattefrit
• Ingen cypriotisk kildeskat
• Ved udlodning til dig: 1.400.000 × 26,375% = 369.250€
• Netto til dig: 1.030.750€
• Besparelse: Samme som status quo, men med EU-fleksibilitet for fremtidige strukturer

Scenarie 2: Konsulentvirksomhed med IP-licensering

Du har udviklet en succesfuld rådgivningsmetode og licenserer den til franchise-partnere. Årlige licensindtægter: 800.000€.

Med hollandsk BV (Innovation Box):

• Effektiv beskatning: 800.000 × 9% = 72.000€
• Ved udlodning: yderligere 26,375% af netto-udbytte
• Samlet skat: ca. 31%

Med cypriotisk Limited (IP Box):

• Effektiv beskatning: 800.000 × 2,5% = 20.000€
• Ingen kildeskat ved udlodning
• Ved udlodning: 26,375% af netto-udbytte
• Samlet skat: ca. 28%

Her viser Cypern sin styrke for IP-tunge forretningsmodeller.

Scenarie 3: Exit-planlægning for familievirksomhed

Du planlægger salg af din virksomhed om 5 år for €10 mio. Avance: €8 mio.

Uden holding-struktur:

• Begunstiget beskatning § 16 EStG: ca. 30% af avancen
• Skattebyrde: €2,4 mio.

Med holding-struktur (Holland eller Cypern):

• Aktier ejes af holding-selskabet
• Avancen er skattefri (Participation Exemption eller cypriotisk undtagelse)
• Skattebyrde: 0€ på holdingsniveau
• Kun ved udlodning til dig opstår tysk skat

Denne struktur giver maksimal fleksibilitet. Du kan frit vælge udbetalingstidspunkt og udnytte skatteoptimering.

Hvornår giver hvilken struktur mening?

Hollandsk BV er ideel til:

• Større holding-strukturer med flere datterselskaber
• Internationale koncernstrukturer
• Virksomheder med komplekse finansstrukturer
• Langsigtet familieformue

Cypriotisk Limited er velegnet til:

• IP-baserede forretningsmodeller
• Mere simple holding-strukturer
• Virksomheder med aktiviteter uden for EU
• Prismindede mellemstore virksomheder

Juridiske rammer og compliance-krav

Her skilles fårene fra bukkene. Begge strukturer fungerer kun, hvis du tager de juridiske rammer alvorligt. Sjusk giver dyre diskussioner med skattemyndigheden.

Hinzurechnungsbesteuerung: Det tyske Damoklessværd

Den tyske Hinzurechnungsbesteuerung (§§ 7-14 AStG) er din fjende nr. 1. Den gælder, hvis det udenlandske selskab klassificeres som mellemholdningsselskab.

Det sker hvis:

• Tyske ejere har over 50% af ejerandelene OG
• Det udenlandske selskab har over 30% passiv indkomst OG
• Den udenlandske beskatning er under 25%

Ved begge modeller skal du derfor undgå, at holdingselskabet anses for papirselskab.

Substanskrav i detaljen

For den hollandske BV:

De hollandske myndigheder har klare substanskrav. Du skal kunne dokumentere:

• Kvalificeret ledelse: Mindst én direktør på stedet med passende kvalifikationer
• Relevant personale: Typisk 1-3 fuldtidsmedarbejdere afhængigt af kompleksitet
• Passende kontorlokaler: Egne eller langtidslejede lokaler
• Lokal bogføring: Fuld regnskabsføring efter hollandske standarder
• Bestyrelsesmøder på stedet: Flertallet af beslutninger skal tages i Holland

For cypriotisk Limited:

Cypern har lignende, men stedvis lidt mere fleksible krav:

• Ledelsens hjemsted: Flertallet af direktører bor på Cypern ELLER selskabet ledes centralt fra Cypern
• Fysisk tilstedeværelse: Kontor og kommunikationsmidler lokalt
• Lokalt personale: Mindst én kvalificeret medarbejder med relevante beføjelser
• Årlig compliance: Årsregnskab, selvangivelse, registreringsbekræftelse

Economic Substance Regulations

Begge EU-lande har som svar på international kritik skærpet deres Economic Substance Regulations. For holdings betyder det:

Indberetningspligt i Tyskland

Som tysk aktionær har du omfattende indberetningspligter:

Udenlandslovs-indberetning:

• Ejerandel > 10% i udenlandsk selskab
• Årlig indberetning senest 31. juli det følgende år
• Vedlagt: årsregnskab for det udenlandske selskab

Udenlandsk kapitalindkomst:

• Udbytter og avancer i selvangivelsen
• Modregning af udenlandsk kildeskat
• Dokumentation for korrekt beskatning

Glemmer du dette, risikerer du høje bøder.

Anti-treaty shopping regler

Både Holland og Cypern har udvidet deres dobbeltbeskatningsaftaler med anti-treaty shopping klausuler. De skal forhindre misbrug af aftalerne.

Kernen er Principal Purpose Test: Hvis hovedformålet med en struktur er skattefordele fra en aftale, kan disse nægtes.

Derfor er det afgørende, at din holding-struktur har reel økonomisk baggrund. Ren skatteplanlægning er ikke tilstrækkeligt.

Omkostninger og indsats: Hvad kan du forvente?

Lad os snakke lige ud af posen. En professionel holding-struktur koster penge. Hvis du sparer her, betaler du det dobbelte senere. Derfor får du her de reelle priser ved begge modeller.

Stiftelsesomkostninger i sammenligning

Rådgivningsomkostningerne varierer efter kompleksiteten. Ved enkle holdings-strukturer ligger du i den lave ende. Kompleks multi-jurisdiktionsstruktur kan blive væsentligt dyrere.

Årlige driftsomkostninger

Hollandsk BV:

• Revisionsfirma: 8.000–15.000€ for regnskab og selvangivelse
• Ledelse på stedet: 25.000–40.000€ (afhængigt af indsats)
• Kontor: 3.000–8.000€ (placering og størrelse)
• Øvrige omkostninger: 2.000–5.000€ (forsikring, licenser m.m.)
• I alt: 38.000–68.000€ årligt

Cypriotisk Limited:

• Revisionsfirma: 5.000–10.000€
• Ledelse på stedet: 15.000–25.000€
• Kontor: 2.000–5.000€
• Øvrige omkostninger: 1.500–3.000€
• I alt: 23.500–43.000€ årligt

Disse summer virker måske høje – men husk: Spar du €100.000 om året i skat, er udgifterne tjent ind på få måneder.

Break-even-analyse: Hvornår kan det betale sig?

Som tommelfingerregel gælder:

Cypriotisk Limited kan svare sig fra:

• 200.000€ i årlige udbytter eller
• Salg af aktier > 1 mio. € eller
• Licensindtægter > 150.000€ årligt

Hollandsk BV kan svare sig fra:

• 400.000€ i årlige udbytter eller
• Komplekse holding-strukturer med flere niveauer eller
• Langsigtet formueopbygning > 5 mio. €

Under disse grænser overgår de løbende udgifter ofte skattebesparelsen. Her bør du vælge enklere løsninger.

Undgå skjulte omkostninger

Ud fra min erfaring er der typiske fælder:

Utilstrækkelig substans: Spar på personale eller kontor og du risikerer myndighedsdiskussioner. Det kan hurtigt koste €50.000–100.000 ekstra i rådgivning.

Forkert skatterådgivning: Jeg har set strukturer, der var sat helt forkert op. At rette op på det var dyrere end at starte forfra.

Manglende dokumentation: Ufuldstændige papirer fører til besværlige ekstraarbejder. Det bliver særligt dyrt ved revisioner.

Mit råd: Invester fra starten i professionel implementering. Det sparer dig masser af penge og bekymringer på sigt.

Min anbefaling: Hvilken struktur passer til hvilken virksomhedstype?

Efter 15 år med internationale skatte-strukturer kan jeg fortælle dig: Den perfekte løsning findes ikke. Der findes kun den optimale løsning til din specifikke situation.

Lad mig vise dig min beslutningsmatrix:

Du er Pragmatikeren: Cypriotisk Limited

Din profil:

• Årligt overskud mellem 200.000–1.000.000€
• Enkel til middelsvær virksomhedsstruktur
• Du ønsker maksimal skattebesparelse med minimal kompleksitet
• IP-indhold i din forretning
• Omkostninger skal være overskuelige

Derfor er Cypern det rette valg:

Den cypriotiske Limited giver bedst værdi for pengene. Med årlige omkostninger på ca. €25.000–35.000 opnår du ofte skattebesparelser på €50.000–200.000 årligt. Strukturen er overskuelig og EU-medlemskab giver dig retssikkerhed.

Du får desuden adgang til den attraktive IP Box med kun 2,5% skat på licensindtægter. Det er især relevant, hvis du har udviklet software, knowhow eller varemærker.

Du er Strategen: Hollandsk BV

Din profil:

• Årlig indtjening > 1.000.000€
• Komplekse koncernstrukturer (nu eller fremover)
• Langsigtet formueplanlægning/familiemæssig succession
• Internationale aktiviteter uden for EU
• Du er villig til større startinvestering

Derfor bør du vælge Holland:

Den hollandske BV er guldstandarden til større holding-strukturer. Det store netværk af dobbeltbeskatningsaftaler, mulighed for Advance Tax Rulings og den lange historik som holding-lokation gør Holland til førstevalg.

Særligt ved selskabsværdier > 10 mio. € eller planlagte exits giver Participation Exemption enestående fordele.

Du er Digitaleksperten: Fleksibel tilgang

Din profil:

• Digital forretning med globalt fokus
• Hurtig vækst – men usikker udvikling
• Du arbejder allerede internationalt
• Højt IP-niveau (software, onlinekurser, m.m.)

Min anbefaling:

Start med en cypriotisk Limited til IP-udnyttelse. Det giver dig straks skattefordel til fornuftige omkostninger. Udvider du senere, kan du indsætte en hollandsk BV som overliggende holding.

Denne trinvise tilgang minimerer din risiko og maksimerer fleksibiliteten.

Du er Den Forsigtige: Optimer i Tyskland

Din profil:

• Årligt overskud < 200.000€
• Du ønsker ikke en kompleks international struktur
• Stærk lokal forankring
• Compliance-arbejdet bør være minimalt

Min ærlige anbefaling:

Bliv foreløbig i Tyskland. Optimer her med hensættelser, firmapension og andre lovlige tiltag. En udenlandsk holding ville æde din besparelse op.

Genovervej det, hvis din indtjening varigt overstiger 300.000€.

Timing er afgørende

En vigtig faktor, mange overser: Tidspunktet for restruktureringen.

Optimalt: Før næste vækstspurt eller planlagt salg. Strukturerne viser fuld styrke ved fremtidige overskud.

Svært: Efterfølgende optimering af eksisterende strukturer. Her er mulighederne ofte begrænsede.

For sent: Kort før et salg eller ved aktuel revision. Det fremstår som skatteflugt.

Mine tre vigtigste råd

1. Tænk i livscyklus – ikke kvartaler
En holding-struktur er en langsigtet beslutning. Du tjener startinvesteringen hjem på 2–3 år. Derefter høster du fordelene i årtier.

2. Substans kan ikke forhandles
Uanset hvilken struktur du vælger, skal du investere i reel substans. De €30.000–50.000 om året er givet godt ud.

3. Planlæg exit-strategi fra starten
Begge modeller giver fleksibilitet for fremtiden – men kun hvis du tænker det ind fra begyndelsen. Omstrukturering efterfølgende er altid dyrere.

Har du stadig spørgsmål til din situation? Valget mellem hollandsk BV og cypriotisk Limited er komplekst. Men med den rette rådgivning finder du den optimale løsning.

Din RMS

Ofte stillede spørgsmål

Kan jeg kombinere begge strukturer?

Ja, det giver faktisk god mening ved større opsætninger. En hollandsk BV som moderselskab og en cypriotisk Limited til IP-udnyttelse supplerer hinanden perfekt. Så får du fordelene fra begge systemer.

Hvor lang tid tager det at stifte en BV eller Limited?

En cypriotisk Limited er operationel på 2–3 uger. For en hollandsk BV bør du sætte 4–6 uger af. Med komplekse strukturer og tax ruling kan det tage 3–4 måneder.

Skal jeg være personligt til stede?

Nej, men regelmæssig fysisk tilstedeværelse styrker substans-argumentationen. 4–6 besøg årligt til bestyrelsesmøder og strategiske beslutninger anbefales. Alt kan dog også arrangeres digitalt.

Hvad med Brexit-lignende tilfælde?

Begge lande er stabile EU-medlemmer. Risikoen for et EU-exit er reelt nul. Du bør dog alligevel sikre exit-klausuler i dine kontrakter.

Kan jeg omdanne min nuværende tyske GmbH?

En direkte omdannelse er kompliceret og ofte ikke fordelagtig. Bedre er typisk en fusion af den tyske GmbH ind i en ny holding-struktur. Det kan ske skattefrit, men kræver grundig planlægning.

Hvordan sikrer jeg substans omkostningseffektivt?

Brug Corporate Service Providers med pakkeløsninger. En erfaren udbyder kan håndtere ledelse, regnskab og kontor for 20–30.000€ om året. Det er billigere end selv at opbygge hele strukturen.

Hvad med den planlagte EU-minimumsskat?

EU’s minimumsskat på 15% gælder kun koncerner med omsætning på over 750 mio. €. For mellemstore virksomheder er den irrelevant. Skulle den udvides, tilbyder begge lande stadig fleksible løsninger.

Er strukturerne stadig lovlige efter BEPS-initiativet?

Ja, så længe du dokumenterer reelle økonomiske aktiviteter. BEPS er rettet mod aggressiv skatteplanlægning i multinationale koncerner – ikke legitime mellemstore holdings med substans.