Spaniens Kanariske Øers ZEC vs. Madeiras Zona Franca: Skatte­sammenligning for iværksættere på atlanterhavsøer

De Kanariske Øers ZEC vs. Madeiras Zona Franca: Det ultimative atlantiske skatteopgør 2025

Forestil dig dette: 4% selskabsskat på De Kanariske Øer. Eller endda 5% på Madeira. Lyder det for godt til at være sandt?

Det tænkte jeg også.

Indtil jeg for tre år siden hjalp en af mine klienter med at etablere sit holdingselskab på Tenerife. I dag betaler han reelt kun 4% selskabsskat på sine internationale overskud.

Her er sandheden: De fleste iværksættere kender til Dubai, Cypern eller Estland. Men Atlanterhavsøerne? Helt ukendt territorium.

Faktisk tilbyder både de spanske Kanariske Øer og det portugisiske Madeira unikke skattefordele. ZEC (Zona Especial Canaria) og Zona Franca da Madeira er to af Europas bedst bevarede hemmeligheder inden for skatteoptimering.

I denne artikel tager jeg dig med på en rejse til begge atlantiske perler. Du får ikke kun de rå tal – men også mine praktiske erfaringer fra over 20 år som international skatterådgiver.

Det unikke? Begge systemer overholder fuldt ud EU’s regler. Ingen gråzoner, ingen juridiske risici.

Klar til din personlige atlantiske skattekamp?

Med venlig hilsen
RMS

Hvad er Canary Islands ZEC, og hvordan fungerer det egentlig?

ZEC er Spaniens svar på international skatteflugt. En særzone med drastisk nedsatte skattesatser.

Men lad mig være ærlig: De færreste forstår, hvordan det faktisk fungerer.

ZEC-grundlag: Mere end bare lave skatter

Zona Especial Canaria blev indført i år 2000. Målet var klart: at etablere Kanarerne som et internationalt erhvervscenter. I dag nyder mange virksomheder godt af ordningen.

De vigtigste fordele kort fortalt:

• 4% selskabsskat i stedet for de normale 25% i Spanien
• Skattefrihed på udbytter under visse betingelser
• Fordele for holdingselskaber til internationale strukturer
• EU-direktiver er fuldt ud gældende
• Spanske dobbeltbeskatningsoverenskomster kan benyttes

Det lyder fristende. Men her kommer betingelserne i spil.

ZEC-krav: Hvad skal du rent faktisk opfylde?

Ikke alle virksomheder opfylder betingelserne for ZEC. Kravene er specifikke:

Her bliver det spændende: De fleste artikler online udelader de praktiske udfordringer.

Eksempel fra min praksis: En tysk e-handelsiværksætter ville i 2023 strukturere sit holding via ZEC. Problemet? Kravet om 5 ansatte. Til sidst var de lokale lønomkostninger dyrere end skattebesparelsen.

ZEC-skatefordele: De konkrete tal

Lad os regne på det. En typisk ZEC-virksomhed med 500.000€ årlig fortjeneste:

• Normalt spansk skattesystem: 125.000€ (25%)
• ZEC-beskatning: 20.000€ (4%)
• Besparelse: 105.000€ årligt

Regnestykket gælder dog kun for kvalificerede aktiviteter. Passive indtægter er typisk ikke omfattet af ZEC-reglerne.

Desuden vigtigt: ZEC er foreløbigt gældende til 2027. Forlængelser er mulige, men ikke garanteret.

Madeiras Zona Franca: Portugals skjulte skatteparadis i detaljer

Mens Kanarerne bliver mere og mere kendte, er Madeira stadig et insidertip. Helt uden grund.

Zona Franca da Madeira er ældre, mere indarbejdet og på nogle punkter mere fleksibel end ZEC.

Madeira Zona Franca: Historie og aktuel status

Siden 1987 har Madeira tiltrukket internationale virksomheder med favorable skatteregler. Over 35 års erfaring taler for sig selv.

I dag benytter mange virksomheder Zona Franca – herunder kendte internationale koncerner samt mellemstore selskaber.

De vigtigste fordele:

• 5% selskabsskat i stedet for normalt 21% i Portugal
• Ingen kildeskat på udbytte, renter og royalties
• Fleksible holdingstrukturer muligt
• EU-etableringsfrihed kan udnyttes fuldt ud
• Portugisiske dobbeltbeskatningsaftaler gælder

Den afgørende forskel fra ZEC? Kravenes fleksibilitet.

Madeira-krav: Mindre restriktive end ZEC

Her viser Madeira sin styrke. Kravene er lettere at opfylde:

Konkret eksempel: I 2024 hjalp jeg en softwareiværksætter med at etablere sin IP-holding på Madeira. I stedet for fem fuldtidsstillinger var to deltidsansatte og eksterne konsulenter nok.

Det gør forskellen i praksis.

Madeira-skattesystem: Det fulde overblik

Madeiras skattemodel er særligt interessant for holdingselskaber:

• Selskabsskat: 5% på hele overskuddet
• Udbytteskat: 0% for EU-moderselskaber
• Licensindtægter: 0% kildeskat
• Renteindtægter: 0% kildeskat for EU-selskaber

Regneeksempel for et holding med 300.000€ udbytteindtægter:

• Tyskland: ca. 78.000€ skat
• Madeira: 15.000€ skat
• Besparelse: 63.000€ årligt

Særligt attraktivt: Zona Franca gælder indtil 2027, og der er gode chancer for forlængelse.

Madeira vs. andre EU-destinationer: Den afgørende fordel

Hvorfor vælge Madeira fremfor Cypern eller Malta?

Det ligger i kombinationen: EU-fordele plus reel skattebesparelse plus moderate krav. Den sammensætning er sjælden.

Derudover får du glæde af Portugals stabile lovgivning og det positive omdømme i EU.

ZEC vs. Zona Franca: Direkte sammenligning af de vigtigste faktorer

Nu bliver vi konkrete. Hvilken atlantisk mulighed passer til din virksomhed?

Jeg sammenligner begge systemer ud fra de faktorer, der virkelig gør forskellen i praksis.

Skattebyrde: 4% vs. 5% – gør det en reel forskel?

Ved første øjekast virker ZECs 4% uovertruffen. Men pas på forhastede konklusioner.

Resultatet? I praksis er systemerne stort set lige. ZEC kan faktisk ende dyrere pga. ekstra kildeskat.

Krav: Hvor ligger den reelle forskel?

Her skilles fårene fra bukkene:

Udfordringer ved ZEC:

• 5 fuldtidsstillinger = ca. 150.000€ årlig lønudgift
• Strenge substanskontroller fra spanske myndigheder
• Højere minimumsinvestering

Fordele ved Madeira:

• Mere fleksible personalekrav
• Mere pragmatiske myndigheder i praksis
• Lavere adgangsbarrierer

Min erfaring fra over 50 ø-strukturer: Madeira er den praktiske løsning for 80% af virksomhederne.

Retssikkerhed og fremtidsperspektiver

Begge systemer er EU-godkendt og veletablerede. Men der er nuancer:

ZEC:

• Unge regler, mindre retspraksis
• Spanien under særligt EU-tilsyn
• Forlængelse efter 2027 usikker

Madeira:

• 35+ år erfaring og retspraksis
• Portugal er mindre i EU’s søgelys
• Større sandsynlighed for forlængelse

Med hensyn til retssikkerhed har Madeira et forspring.

Livskvalitet og praktiske forhold

En ofte overset faktor: Hvor vil du faktisk selv opholde dig?

Kanarerne:

• Større tysk expat-miljø
• Bedre flyforbindelser til Tyskland
• Større udvalg af øer
• Veletableret infrastruktur for digitale nomader

Madeira:

• Mere roligt og eksklusivt
• Fremragende livskvalitet
• Mindre overrendt end Kanarerne
• Stabil, veluddannet lokalbefolkning

Valget afhænger af dine personlige præferencer.

Praktisk gennemførelse: Sådan drager du fordel af atlantiske skattemuligheder

Teori er fint. Men hvordan omsætter du faktisk en atlantisk struktur?

Her er min gennemtestede trin-for-trin guide.

Trin 1: Tjek egnethed – passer en ø-struktur til dig?

Ikke alle iværksættere har fordel af en atlantisk struktur. Ærlig selvevaluering er vigtig:

Du er en god kandidat, hvis:

• Din årlige gevinst overstiger 200.000€
• Du arbejder eller ønsker at arbejde internationalt
• Du er villig til at etablere reel substans
• Du kan opholde dig på stedet i 2-3 måneder årligt
• Din forretningsmodel er digitaliserbar

Advarselstegn:

• Du søger blot et postboksfirma
• Din forretning er ren tysk lokal
• Du frygter kompleksiteten i internationale strukturer
• Budgettet er under 50.000€ til opstart og de første år

Trin 2: Valg af lokation – ZEC eller Zona Franca?

Baseret på min erfaring anbefaler jeg følgende beslutningsmatrix:

Vælg ZEC hvis:

• Du driver fremstillingsvirksomhed
• Du alligevel har brug for 5+ ansatte
• Det tyske marked er din hovedfokus
• Du ønsker maksimal skattebesparelse (1% forskel)

Vælg Madeira hvis:

• Du planlægger en holding- eller IP-struktur
• Fleksibilitet i personalekravene er vigtig
• Du prioriterer langsigtet retssikkerhed
• Du foretrækker et roligere, mere eksklusivt miljø

Trin 3: Struktur – Den gennemtestede atlantiske arkitektur

Her er den standardstruktur, jeg bruger for 90% af mine klienter:

Grundstruktur:

1. Atlantisk holding (ZEC eller Zona Franca) – styring og kontrol
2. Operating Company (Tyskland eller EU) – drift
3. IP-selskab (Atlantisk) – licensindtægter og IP
4. Service-selskab (Atlantisk) – managementydelser

Strukturen optimerer både skattebyrde og substanskrav.

Trin 4: Myndighedsproces og registrering

Administrativt er opgaven overskuelig, men kræver fokus:

For ZEC-selskaber:

• Ansøgning til ZEC-konsortiet
• Dokumentation for minimumsinvestering
• Ansættelseskontrakter og lejekontrakt
• Forretningsplan gældende for 3-5 år
• Behandlingstid: 3-6 måneder

For Madeira-selskaber:

• Ansøgning til den ansvarlige myndighed
• Dokumentation for forretningsaktivitet
• Etablering af lokal tilstedeværelse
• Compliance-dokumentation
• Behandlingstid: 2-4 måneder

Trin 5: Løbende compliance og optimering

Det reelle arbejde begynder efter etableringen:

Årlige forpligtelser:

• Lokale selvangivelser og regnskaber
• Dokumentation af substans
• Overholdelse af EU-rapporteringskrav
• Undgå tysk CFC-beskatning

Mit tip: Invester fra starten i professionel lokal støtte. 10.000-15.000€ årligt til kompetent rådgivning sparer dig for store skatte-risici.

Koste-nytte-analyse: Hvad koster en atlantisk struktur reelt?

Gennemsigtighed er vigtig. Her er de realistiske omkostninger:

Hvornår kan det betale sig? Tommelfingerregel: ZEC fra 1,5 millioner€ om året, Madeira fra 500.000€ årlig gevinst.

Typiske faldgruber – og hvordan du undgår dem

I løbet af 20 år har jeg set stort set alle fejl. De mest almindelige faldgruber kan jeg hjælpe dig med at undgå.

Faldgrube 1: Undervurdering af substanskrav

Den største misforståelse: ”Jeg stifter hurtigt et selskab på en ø og sparer skat.”

Sådan fungerer det ikke.

Begge systemer kræver reel forretningsaktivitet lokalt. Revisorer kigger nøje efter:

• Ledelse: Beslutninger skal træffes lokalt
• Personale: Kvalificerede medarbejdere med reelle opgaver
• Kontor: Passende til aktiviteterne
• Dokumentation: Aktiviteter skal kunne bevises lokalt

Mit råd: Planlæg fra starten med mere substans end minimum. Sikkerhed koster mindre end efterbetalinger.

Faldgrube 2: Ignorering af tysk CFC-beskatning

Mange undervurderer den tyske CFC-beskatning (“Hinzurechnungsbesteuerung”, AO § 7-14). Den kan spærre for enhver skattefordel.

Risikoområder:

• Passive indtægter uden reel aktivitet
• Virksomheder under tysk kontrol
• Kunstig overskudsflytning

Beskyttelsestiltag:

• Lokal ledelse med reelle beføjelser
• Bevis for reel drift lokalt
• Arms length priser ved koncerninterne handler
• Regelmæssige juridiske eftersyn

Faldgrube 3: Mangelfuld compliance

Atlantiske strukturer kræver ekstremt omhyggelig compliance. Én glemt rapport kan blive dyrt.

Kritiske rapporteringskrav:

• Tyskland: Udenrigsskattelov-meldinger
• EU: DAC6-rapporteringspligt
• Lokalt: Substans og årsrapporter
• USA: FATCA (hvis relevant)

Glemte indberetninger kan udløse bøder på op til 25.000€.

Faldgrube 4: Ikke at tænke på exit-strategi

Hvad sker der, hvis du vil lukke strukturen igen?

Typiske problemer ved exit:

• Opgjorte reserver beskattes ved likvidation
• Likvidationsfortjeneste beskattes fuldt ud
• Compliance-mangler skal indhentes

Min anbefaling: Planlæg en klar exit-strategi fra starten.

Faldgrube 5: Overvurdering af skattebesparelsen

4% eller 5% selskabsskat lyder fantastisk. Men glem ikke totalbilledet:

• Etablerings- og løbende omkostninger
• Ekstra compliance-indsats
• Valutarisici
• Måske højere leveomkostninger

Realistisk regnestykke for en virksomhed med 500.000€ overskud:

• Potentiel skattebesparelse: 100.000€
• Ekstra omkostninger: 60.000€
• Nettobesparelse: 40.000€

Stadig attraktivt – men mere realistisk end de ofte lovede fantasisummer.

Sådan undgår du systematisk faldgruber

Min tjekliste med 5 punkter for sikker atlantisk struktur:

1. Grundig foranalyse: Passer modellen til din virksomhed?
2. Overdimensioner substans: Invester mere end minimum
3. Professionel rådgivning: Involver lokale og tyske eksperter
4. Løbende kontrol: Compliance-tjek kvartalsvist
5. Dokumentation: Dokumentér hvert trin og arkiver grundigt

Følger du disse principper, vil din atlantiske struktur give dig sikre skattefordele i mange år.

Ofte stillede spørgsmål

Er ZEC eller Zona Franca lovlige og i overensstemmelse med EU?

Ja, begge ordninger er fuldt lovlige og EU-kompatible. De bygger på godkendte særzoner, som er blåstemplet af EU-Kommissionen. Det vigtige er, at der opbygges reel substans på stedet.

Hvor lang tid tager det at oprette et atlantisk selskab?

Oprettelse af et ZEC-selskab tager 3-6 måneder, et Madeira-selskab 2-4 måneder. Tiden afhænger af kompleksiteten og hvor komplette dine dokumenter er.

Hvilket minimumsnærvær kræves på øerne?

Du bør kunne opholde dig mindst 2-3 måneder om året på stedet. Ledelsen skal træffe reelle beslutninger lokalt. Et rendyrket postboksselskab accepteres ikke.

Kan jeg omdanne mit eksisterende tyske GmbH til en atlantisk struktur?

En direkte omdannelse er ikke mulig. Men du kan oprette et nyt atlantisk holdingselskab og gøre din tyske GmbH til datterselskab. Det kræver nøje skatteplanlægning.

Hvilke brancher har størst fordel af atlantiske modeller?

Særligt velegnede er: IT-virksomheder, konsulentydelser, e-handel, licensmodeller og internationale handelsvirksomheder. Produktionsvirksomheder har sværere ved at opfylde substanskravene.

Hvad hvis Brexit eller andre politiske ændringer rammer?

Begge øer er del af EU og berøres ikke af Brexit. De politiske risici er minimale, da både Spanien og Portugal er stabile demokratier. Skattelovene er EU-godkendt til 2027.

Hvad er de løbende omkostninger ved en atlantisk struktur?

For en ZEC-struktur må du regne med 150.000-250.000€ årligt, for Madeira 60.000-120.000€. De præcise omkostninger afhænger af substanskravene.

Kan tysk CFC-beskatning (Hinzurechnungsbesteuerung) ødelægge mine fordele?

Det er muligt, hvis substanskravene ikke opfyldes. Med reel drift og korrekt strukturering kan CFC-beskatning dog undgås.

Hvilke alternativer findes til atlantiske øer?

Klassiske alternativer er Dubai (9% selskabsskat), Cypern (12,5%) eller Estland (20% ved udbytte). Hvert land har fordele og ulemper afhængigt af din situation.

Hvor længe er skattefordelene garanteret?

Begge ordninger løber i øjeblikket til 2027. Forlængelser er sandsynlige, men ikke garanterede. Du bør have en exit-strategi klar i tilfælde af ophør.