Netherlands BV vs. Cypriot Limited: Holding structures for German medium-sized companies – Tax advantages and legal disadvantages

Está a punto de tomar una de las decisiones más importantes de su carrera empresarial. Elegir la estructura holding adecuada puede ahorrarle entre cinco y seis cifras al año como pyme alemana. Pero aquí va lo importante: la mayoría de los empresarios decide esto siguiendo simplemente su intuición.

Eso es un error costoso.

Veo a diario a empresarios de éxito debatiéndose entre la BV holandesa y la Limited chipriota. Ambas ofrecen ventajas fiscales significativas frente a Alemania. Pero, ¿cuál encaja realmente con su modelo de negocio?

Como alguien que ha creado diversas estructuras internacionales, puedo asegurarle: los detalles marcan la diferencia entre el éxito y el fracaso. Por eso hoy le acompaño en un recorrido detallado por ambas opciones.

Olvide las comparaciones superficiales. Analizaremos las realidades fiscales, los escollos legales y la puesta en práctica a nivel operativo. Al final sabrá exactamente qué estructura es óptima para su caso.

¿Listo para tomar esta decisión tan relevante?

Atentamente, RMS

BV Holanda vs. Cyprus Limited: Fundamentos para emprendedores alemanes

Antes de entrar en los detalles fiscales, aclaremos lo básico. La BV holandesa (Besloten Vennootschap) es el equivalente neerlandés de la GmbH alemana. La Limited Company chipriota equivale a la Limited británica.

Ambas formas societarias son excelentes opciones como estructuras holding. Es decir: usted posee participaciones en otras compañías y recibe dividendos, royalties o plusvalías por ventas.

¿Por qué crear una estructura holding en el extranjero?

La respuesta es sencilla: las sociedades alemanas pagan unos impuestos del 30% sobre sus beneficios. A ello se le suma el 26,375% de impuesto sobre dividendos. Con grandes repartos, la carga total supera fácilmente el 50%.

Una sociedad holding bien estructurada en Holanda o Chipre puede reducir drásticamente esta carga. Pero, y esto es importante, sólo si se implementa correctamente y se cumplen todos los requisitos de sustancia.

Las directivas de la UE como factor diferencial

Tanto Holanda como Chipre son Estados miembros de la UE. Así, ambas se benefician de importantes directivas europeas:

• Directiva matriz-filial: Los dividendos entre sociedades UE están exentos de retención en origen
• Directiva sobre intereses y cánones: Intereses y royalties se pagan dentro de la UE sin retención
• Directiva de fusiones: Las reestructuraciones pueden hacerse de forma neutral fiscalmente

Estas directivas son la razón por la cual las estructuras holding dentro de la UE suelen ser superiores a otras jurisdicciones como Dubái o Singapur. Además, ambos países mantienen convenios para evitar la doble imposición atractivos con Alemania.

Requisitos de sustancia: el factor crítico de éxito

Aquí empieza lo serio. Ambas estructuras sólo funcionan si puede demostrar sustancia económica real. Esto significa:

Estos requisitos no son un capricho. Son su seguro ante discusiones futuras con la hacienda alemana. Ahorrar aquí, sale muy caro después.

Ventajas fiscales de la BV holandesa en estructuras holding

Holanda se ha consolidado durante décadas como sede líder para holdings. No es casualidad. Su sistema fiscal ofrece varias ventajas atractivas para actividades holding.

Participation Exemption: La fórmula mágica para dividendos

La Participation Exemption (Deelnemingsvrijstelling) holandesa es el núcleo de toda estructura holding BV. Dividendos y plusvalías de participaciones cualificadas están exentos de impuestos al 100%.

¿Qué es una “participación cualificada”? Se requiere al menos un 5% de las acciones. Además, no puede ser simplemente una inversión financiera. En holdings activas, esto no suele ser problema.

Ejemplo práctico: su filial alemana reparte 500.000 € de dividendo. Una holding GmbH alemana pagaría el 26,375% de impuesto sobre dividendos: son 131.875 €. ¿La BV holandesa? Cero euros de impuestos.

Impuesto de sociedades: 25,8% sobre beneficios operativos

Los beneficios operativos de la BV tributan al impuesto de sociedades holandés. El tipo estándar es 25,8% (2024). Para los primeros 200.000 € se aplica un tipo reducido del 19%.

No parece espectacular. Pero en la práctica, las holding suelen apenas tener beneficios operativos; los ingresos principales son dividendos y plusvalías exentas.

Retención sobre dividendos salientes

Aquí viene la clave. Holanda aplica en principio una retención del 15% sobre dividendos hacia fuera. Pero: Para accionistas alemanes, el convenio para evitar la doble imposición la reduce al 5%.

Aún mejor: Si como particular alemán posee menos del 5% en la BV y declara correctamente en Alemania, puede compensar toda la retención holandesa contra su obligación fiscal alemana.

Advance Tax Rulings: Seguridad jurídica para casos complejos

La hacienda holandesa ofrece los llamados Advance Tax Rulings (ATRs): se puede obtener una resolución vinculante anticipada sobre cómo se tratará fiscalmente una operación concreta.

Estos ruling son oro puro: aportan seguridad jurídica para un lustro. Son indispensables para holdings complejas con varios niveles.

El coste de un ATR ronda los 15.000-25.000 €. Parece mucho, pero en estructuras grandes cada euro está bien invertido.

Innovation Box: Plus para empresas intensivas en propiedad intelectual

Si su grupo desarrolla propiedad intelectual, la Innovation Box holandesa ofrece ventajas adicionales. Los ingresos por licencias de patentes propias, software o know-how tributan a un 9% efectivo.

Esto también aplica en estructuras holding: su filial alemana transfiere el IP a la BV holandesa, que luego lo licencia a las operativas.

Limited chipriota: Ventajas UE y optimización fiscal al detalle

Chipre es la joya escondida de los centros EU para holdings. Mientras Holanda atrae a grandes multinacionales, Chipre ofrece ventajas relevantes también para estructuras medianas.

Impuesto de sociedades: 12,5% – pero sólo sobre ciertos beneficios

El tipo de sociedades chipriota del 12,5% ya es muy inferior al 30% alemán. Pero sólo es el principio. Para la actividad holding hay amplias exenciones.

Estos ingresos están exentos de impuestos:

• Dividendos de participaciones nacionales y extranjeras (sin mínimo de participación)
• Plusvalías por venta de acciones de sociedades
• Valores mantenidos a largo plazo
• Intereses de préstamos a filiales mantenidos a largo plazo

En la práctica: una holding limited chipriota paga prácticamente cero impuestos en Chipre sobre sus ingresos típicos.

Intellectual Property Box: Incluso más atractiva que la holandesa

La IP Box chipriota es de las más ventajosas de Europa. Los ingresos por licencias de propiedad intelectual tributan solo al 2,5% efectivo. Menos de la mitad del Innovation Box holandés.

Además, los requisitos de elegibilidad son menos estrictos. Basta con que el IP haya sido desarrollado o sustancialmente mejorado en Chipre – no se exige creación totalmente nueva.

Sin retención sobre dividendos salientes

Aquí brilla Chipre frente a Holanda: las sociedades chipriotas no aplican retención sobre dividendos salientes. Esto simplifica mucho la estructura y reduce la carga fiscal.

Para accionistas alemanes, esto significa: los dividendos llegan limpios a Alemania, donde tributan según la normativa nacional.

Defense Levy: El peaje oculto

Pero atención: Chipre aplica una Defense Levy del 17% sobre intereses, dividendos y alquileres para residentes chipriotas, incluyendo sociedades chipriotas.

Pero sólo afecta a dividendos pagados a socios residentes en Chipre. En estructuras internacionales o con accionistas alemanes, normalmente no se aplica.

Notional Interest Deduction: Deducción ficticia de intereses sobre fondos propios

Chipre tiene una regla única: Notional Interest Deduction (NID). Se pueden deducir como gasto intereses ficticios sobre fondos propios, según el tipo del bono estatal a 10 años más 5%.

En dotaciones de capital importantes, esto puede hacer la carga fiscal aún más baja y hasta generar pérdidas fiscales a compensar en años siguientes.

Convenios fiscales: El as oculto de Chipre

Chipre cuenta con una de las redes de convenios de doble imposición más amplias del mundo: más de 60 países, incluyendo centros fiscales como EAU, Rusia o India.

Esto hace que las holdings chipriotas sean atractivas para estructuras globales más allá de Europa.

Comparativa de estructuras holding: Aplicación práctica para pymes

La teoría está bien; pero, ¿cómo se ve todo en la práctica? Permítame mostrarle tres escenarios comunes para medianas empresas.

Escenario 1: Empresa de software con 2 millones de € de beneficio anual

Suponga que dirige una exitosa compañía de software. Su GmbH alemana genera un beneficio de 2 millones de euros al año. Quiere retirar 1,5 millones en dividendos.

Status Quo (Alemania):

• Impuesto sociedades: 2.000.000 × 30% = 600.000 €
• Impuesto sobre dividendos: 1.400.000 × 26,375% = 369.250 €
• Neto recibido: 1.030.750 €
• Carga fiscal total: 48,5%

Con BV holandesa:

• La GmbH alemana paga divisores a la BV (sin retención alemana si >10% participación)
• La BV paga 5% retención holandesa: 1.400.000 × 5% = 70.000 €
• En el pago a usted: 1.330.000 × 26,375% = 350.838 €
• Neto recibido: 979.162 €
• Ahorro: 51.588 € anuales

Con Limited chipriota:

• Dividendos a la Limited sin impuestos
• Sin retención chipriota
• En el pago a usted: 1.400.000 × 26,375% = 369.250 €
• Neto recibido: 1.030.750 €
• Ahorro: Igual que el status quo, pero con mayor flexibilidad UE para futuras estructuras

Escenario 2: Consultora con licencias de IP

Ha desarrollado una exitosa metodología de consultoría y la licencia a franquiciados. Ingresos anuales por licencias: 800.000 €.

Con BV holandesa (Innovation Box):

• Impuesto efectivo: 800.000 × 9% = 72.000 €
• En reparto: 26,375% adicional sobre el neto
• Carga total: aprox. 31%

Con Limited chipriota (IP Box):

• Impuesto efectivo: 800.000 × 2,5% = 20.000 €
• Sin retención al repartir
• En reparto: 26,375% sobre el neto
• Carga total: aprox. 28%

Aquí se aprecia la ventaja chipriota en modelos de negocio con alto contenido IP.

Escenario 3: Planificación de una venta para empresa familiar

Planea vender su empresa en 5 años por 10 millones de euros. Plusvalía: 8 millones.

Sin estructura holding:

• Tributación reducida según §16 EStG: ~30% sobre la plusvalía
• Carga fiscal: 2,4 M €

Con estructura holding (Holanda o Chipre):

• Las participaciones son propiedad de la holding
• Plusvalía exenta por Participation Exemption o exención chipriota
• Carga fiscal: 0 € a nivel holding
• Solo tributa en Alemania cuando retire fondos

Esto da máxima flexibilidad: puede elegir cuándo y cómo repartir fondos, aprovechando opciones fiscales.

¿Cuándo conviene cada estructura?

BV holandesa es ideal para:

• Holdings de mayor tamaño, con varias filiales
• Estructuras empresariales internacionales
• Empresas con financiamiento complejo
• Patrimonios familiares a largo plazo

Limited chipriota es ideal para:

• Modelos de negocio intensivos en IP
• Holdings simples
• Empresas con operaciones fuera de la UE
• Pymes orientadas al ahorro de costes

Marco legal y requisitos de compliance

Aquí se marca la diferencia. Ambas estructuras sólo funcionan si se sigue el marco legal con rigor. Una mala implementación lleva a problemas caros con hacienda.

Tributación de imputación: La espada de Damocles alemana

La tributación de imputación alemana (§§ 7-14 AStG) es el principal obstáculo. Se aplica si la sociedad extranjera califica como entidad interpuesta.

Sucede si:

• Socios alemanes poseen más del 50%
• La sociedad extranjera obtiene más del 30% de rentas pasivas
• La carga fiscal en el país foráneo es inferior al 25%

En ambas estructuras debe evitarse que la holding sea vista como sociedad buzón.

Requisitos de sustancia en detalle

Para BV holandesa:

Las autoridades holandesas han definido criterios claros:

• Gestión cualificada local: Al menos un directivo cualificado residente
• Plantilla adecuada: Según complejidad, de 1 a 3 trabajadores equivalentes a tiempo completo
• Instalaciones propias: Oficinas arrendadas a largo plazo o en propiedad
• Contabilidad local: Completa bajo normas holandesas
• Juntas locales: Mayoría de decisiones tomadas en Holanda

Para Limited chipriota:

Chipre exige criterios similares, algo más flexibles:

• Residencia del management: Mayoría de directores residentes en Chipre O dirección central desde Chipre
• Presencia física: Oficinas e infraestructura en el país
• Staff local: Al menos un empleado cualificado y facultado
• Compliance anual: Cuentas anuales, declaración de impuestos, confirmación registral

Reglamentos de Economic Substance

Ambos países han endurecido los requisitos de sustancia como respuesta a la presión internacional. Para holdings implica:

Obligaciones de declaración en Alemania

Como accionista alemán debe vigilar diversas obligaciones:

Declaración de sociedades extranjeras:

• Participación >10% en sociedades extranjeras
• Declaración anual hasta el 31 de julio del año siguiente
• Adjuntar cuentas anuales de la sociedad extranjera

Rendimientos de capital exterior:

• Dividendos y plusvalías en la declaración fiscal alemana
• Compensación de retenciones fiscales extranjeras
• Acreditación de tributación correcta

Olvidarse de estas declaraciones puede salir muy caro.

Cláusulas anti-abuso en convenios

Holanda y Chipre han reforzado sus convenios con cláusulas anti-treaty shopping. Pretenden evitar abusos de los tratados.

El punto clave es el Principal Purpose Test: si el objetivo principal es la obtención de ventajas fiscales del tratado, pueden denegarse.

Por lo tanto, su holding necesita motivos económicos reales; la mera optimización fiscal no es suficiente.

Costes y esfuerzo: ¿Qué le espera?

Vayamos al grano. Montar una estructura holding profesional cuesta dinero. Ahorra aquí y pagará el doble después. Por eso le muestro los costes reales de ambas opciones.

Costes de constitución en comparación

Los honorarios de asesoramiento varían mucho según la complejidad. Para holdings simples, estará en el rango bajo, pero las estructuras multijurisdiccionales pueden disparar los costes.

Costes anuales

BV holandesa:

• Asesoría fiscal: 8.000-15.000 € para cuentas anuales y fiscalidad
• Gestión local: 25.000-40.000 € (según carga)
• Oficina: 3.000-8.000 € (según localización y tamaño)
• Otros gastos: 2.000-5.000 € (seguros, licencias, etc.)
• Total: 38.000-68.000 € anuales

Limited chipriota:

• Asesoría fiscal: 5.000-10.000 €
• Gestión local: 15.000-25.000 €
• Oficina: 2.000-5.000 €
• Otros gastos: 1.500-3.000 €
• Total: 23.500-43.000 € anuales

Estas cifras pueden parecer altas. Pero recuerde: si ahorra 100.000 € en impuestos al año, recupera la inversión en sólo unos meses.

Análisis del punto de equilibrio: ¿Cuándo compensa cada estructura?

Como regla general:

Limited chipriota compensa a partir de:

• Dividendos anuales de 200.000 € o
• Plusvalías superiores a 1 millón de € o
• Ingresos por licencias > 150.000 € anuales

BV holandesa compensa a partir de:

• Dividendos anuales de 400.000 € o
• Estructuras complejas con multilocalización o
• Acumulaciones patrimoniales superiores a 5 millones de €

Por debajo de estos límites, los costes pueden superar el ahorro fiscal. En tal caso, mejor optar por soluciones más sencillas.

Evite costes ocultos

Por experiencia, las trampas de costes típicas son:

Falta de sustancia: Ahorrar en plantilla u oficina conlleva discusiones con las autoridades, que pueden implicar 50.000-100.000 € extra en asesoría.

Asesoría inadecuada: He visto estructuras montadas de forma incorrecta: corregirlas cuesta más que empezar de cero.

Documentación insuficiente: Faltan papeles; requiere muchas correcciones, sobre todo en inspecciones, con gran coste.

Mi consejo: invierta desde el principio en una implementación profesional. A la larga, ahorrará mucho más dinero y disgustos.

Mi recomendación: ¿Qué estructura se adapta a cada tipo de empresario?

Tras 15 años con estructuras fiscales internacionales, le aseguro: no existe la solución perfecta, sólo la más adecuada para su caso.

Permítame compartirle mi matriz de decisión:

Es usted un pragmático: Limited chipriota

Su perfil:

• Beneficio anual entre 200.000 y 1.000.000 €
• Estructura empresarial sencilla o intermedia
• Quiere ahorro fiscal máximo con la menor complejidad
• Elementos de IP en su negocio
• Desea costes controlados

Por qué Chipre es ideal para usted:

La Limited chipriota ofrece la mejor relación calidad-precio. Con costes anuales aproximados de 25.000-35.000 €, puede ahorrar fácilmente entre 50.000 y 200.000 € cada año. La estructura es clara y la pertenencia a la UE le garantiza seguridad legal.

Además, se beneficia de la ventajosa IP Box (2,5% sobre licencias), muy interesante si ha creado software, know-how o marcas.

Es usted un estratega: BV holandesa

Su perfil:

• Beneficio anual superior a 1.000.000 €
• Estructuras empresariales complejas, o en proyecto
• Planificación patrimonial familiar a largo plazo
• Actividades internacionales también fuera de la UE
• No le asustan inversiones iniciales elevadas

Por qué Holanda es su opción:

La BV holandesa es el estándar de oro para holdings grandes. Su amplia red de convenios, la posibilidad de Advance Tax Ruling y la tradición centenaria son ventajas preferentes para estructuras complejas.

Especialmente con empresas de más de 10 millones de valor o previstas para venta, la Participation Exemption holandesa es inmejorable.

Es usted experto digital: Enfoque flexible

Su perfil:

• Negocio digital con proyección global
• Crecimiento rápido pero incierto
• Ya opera internacionalmente
• Alto componente IP (software, cursos online, etc.)

Recomendación:

Empiece con una Limited chipriota para la explotación de IP. Obtendrá ventajas fiscales inmediatas y costes manejables. Si crece, podrá añadir después una BV holandesa como holding superior.

Este enfoque escalonado minimiza riesgos y maximiza flexibilidad.

Es usted “cauto”: Optimice Alemania

Su perfil:

• Beneficio anual < 200.000 €
• No quiere estructuras internacionales complejas
• Muy arraigado a nivel regional
• Quiere mínimo esfuerzo en compliance

Mi recomendación honesta:

Por ahora, manténgase en Alemania. Opte por optimizaciones locales: provisiones, pensiones empresariales y otras opciones legales. Una holding extranjera se comería su ahorro.

Reconsidere la situación cuando su beneficio estable supere los 300.000 €.

El timing es clave

Un aspecto crucial que muchos olvidan: el momento correcto para estructurar.

Óptimo: Antes de un gran crecimiento o venta. Las estructuras lucen todo su potencial en beneficios futuros.

Complicado: Reestructurar a posteriori. El margen de maniobra es limitado.

Demasiado tarde: Justo antes de una venta o inspección fiscal. Parecerá una huida fiscal.

Mis tres consejos clave

1. Piense a largo plazo, no por trimestres
Una holding es una decisión a largo plazo. La inversión inicial tarda 2-3 años en amortizarse, pero luego disfrutará las ventajas durante décadas.

2. La sustancia no es negociable
Elija la estructura que elija: invierta en sustancia real. Los 30.000-50.000 € anuales estarán muy bien empleados.

3. Planifique los exit desde el principio
Ambas opciones dan flexibilidad para lo que ocurra. Pero sólo si lo prevé desde el inicio. Cambiar después resulta siempre más costoso.