Section 110 Irlannissa vs. Securitisation Act Maltalla: Rakenteiset rahoitustuotteet EU:ssa – Erikoistuneet yhtiöt saksalaisille sijoittajille

Mitä ovat Section 110 ja Maltan Securitisation Act? Perusteet ymmärrettynä

Ennen kuin menemme yksityiskohtiin, meidän täytyy luoda perusta.

Vain se, joka ymmärtää mekanismit, voi tehdä oikeita päätöksiä.

Section 110 Irlanti: Verotehokas rakenne

Section 110 Irish Taxes Consolidation Act on Irlannin vastaus monimutkaisiin rahoitusrakenteisiin.

Periaate on elegantti: Section 110 -yhtiö (Qualifying Company) voi toimia lähes veroneutraalisti. Miten? Se voi käytännössä siirtää tuottonsa lähes kokonaan sijoittajille.

Verorasitus on käytännössä vain 0,125 % hallinnoitavista varoista.

Käytännössä: 100 miljoonan euron portfoliosta maksat vain 125 000 euroa veroa vuodessa.

Maltan Securitisation Act: EU-passport-lähestymistapa

Malta valitsi toisen polun.

Sen Securitisation Act vuodelta 2021 loi rahoitusvälineitä (SV), joille myönnetään automaattisesti EU-laajuinen tunnustus.

Juuri tässä on ansa: Nämä rakenteet voivat toimia Notified SV -statuksella EU:n Securitisation Regulationin puitteissa. Tämä avaa ovet institutionaalisille sijoittajille koko EU:ssa.

Myös verotus on houkutteleva: käytännössä 5 % yhtiöveroa jakamattomista voitoista.

Miksi edes harkita strukturoidut rahoitustuotteet?

Rehellinen kysymys: Miksi vaivautua näiden monimutkaisten rakenteiden kanssa?

Vastaus kiteytyy kolmeen sanaan: tehokkuus, joustavuus, skaala.

• Tehokkuus: Useat asset-luokat yhdistettynä verotuksellisesti optimoituun rakenteeseen
• Joustavuus: Eri sijoittajaluokat voidaan erottaa eri oikeuksilla
• Skaala: Rakenne kasvaa menestyksen myötä

Kummassakin rakenteessa on mahdollista välttää saksalaisen Hinzurechnungsbesteuerungin — jos rakenne tehdään oikein.

Section 110 Irlanti: Kokeiltu SPV-malli saksalaisille sijoittajille

Irlanti loi Section 110:llä aidon klassikon.

Jo yli 20 vuoden ajan kansainväliset sijoittajat ovat käyttäneet tätä rakennetta. Se tarjoaa oikeudellista varmuutta ja kehittyneet palveluntarjoajat.

Rakenne käytännössä: Näin Section 110 toimii

Section 110 -yhtiö on erityistehtäväyhtiö (SPV) ydinkonseptiltaan. Se voi omistaa monenlaisia varoja:

• Kiinteistöt ja kiinteistörahastot
• Joukkovelkakirjat ja velkainstrumentit
• Johdannaiset finanssi-instrumentit
• Omistukset yrityksissä
• Immateriaalioikeudet

Erityistä on: Yhtiö voi vähentää kustannuksensa — mukaan lukien profit participation notes -maksut sijoittajille — verotuksessa.

Tulos? Todellinen verorasitus ainoastaan 0,125 % hallinnoidusta omaisuudesta.

Hyödyt saksalaisille sijoittajille

Miksi saksalaiset family officet vannovat Section 110:n nimeen? Hyvät syyt:

Käytännön toteutus: Perustaminen

Section 110 -rakenteen perustaminen on standardoitu, mutta ei täysin mutkatonta.

Tarvitaan vähintään:

1. Irlantilainen Corporate Service Provider: Kustannukset n. 15 000–25 000 € vuodessa
2. Minimipääoma: 2 euroa osakepääomaa (ei vitsi!)
3. Irlantilaiset johtajat: Yksi oltava Irlannissa asuva
4. Rekisteröity toimisto: Irlannissa
5. Kelvolliset varat: Vähintään 10 miljoonan euron portfolio

Käsittelyaika yleensä 4–6 viikkoa.

Compliance ja jatkuvat velvoitteet

Etenkin saksalaisille sijoittajille tulee seuravia vaatimuksia:

• Taloudellinen substanssi: Aidon liiketoiminnan osoitus Irlannissa
• Hallituskokoukset: Vähintään kerran vuodessa Irlannissa
• Raportointi: Laajat ilmoitusvelvollisuudet irlantilaisille viranomaisille
• Tilintarkastus: Vuosittainen tilintarkastus pakollinen

Et siis voi perustaa pelkkää postilaatikkoyhtiötä ja toivoa parasta.

Irlanti suhtautuu substanssiin vakavasti. Syystäkin.

Maltan Securitisation Act: EU-passport-vaihtoehto moderneille sijoittajille

Malta sekoitti pakkaa vuonna 2021.

Uusi Securitisation Act luotiin nimenomaan EU-laajuisen compliance-tason saavuttamiseksi.

Rakenne: Securitisation Vehicle (SV) käytännössä

Maltalainen SV voi toimia kahdessa muodossa:

Notified SV: Automaattinen tunnustus kaikissa 27 EU-maassa EU Securitisation Regulation (EU 2017/2402) puitteissa.

Non-Notified SV: Joustavampi, mutta ilman automaattista EU-passia.

Suurin ero kohdistuu sääntelyyn. Notified SV:llä enemmän vaatimuksia, mutta täydellinen EU-suoja.

Verokohtelu: Miksi Malta vakuuttaa?

Malta tarjoaa kiinnostavan yhdistelmän:

Maltan refund-järjestelmä on avainasemassa: 6/7 maksetusta yhtiöverosta palautetaan.

Käytännön verorasitus: 5 % jakamattomista voitoista.

EU-passport: ratkaiseva etu

Tässä Maltan valttikortti:

Notified SV:nä EU Securitisation Regulationin alla voit houkutella institutionaalisia sijoittajia koko EU:ssa – pankit, vakuutusyhtiöt, eläkerahastot ilman lisäsäätelyesteitä.

Se avaa pääomalähteitä, jotka Section 110:lta usein puuttuvat.

Käytännön perustaminen: Mitä tarvitaan

Maltalaisen SV:n vaatimukset ovat kohtuulliset:

1. Minimipääoma: 25 000 euroa
2. MFSA-lisenssi: Pakollinen securitisation-toimintaan
3. Compliance Officer: Sijaittava Maltalla
4. Minimi substanssi: Toimisto ja osaava henkilöstö Maltalla
5. Notified-status: Ilmoitus ESMA:lle EU-passportia varten

Perustamiskustannukset 40 000–60 000 euroa, vuosittaiset kustannukset 25 000–35 000 euroa.

Compliance: Tiukempaa, mutta tulevaisuuden kestävää

Malta suhtautuu complianceen vakavasti.

Notified SV:lle vaaditaan:

• ESMA-raportointi: Neljännesvuosittaiset yksityiskohtaiset raportit
• Due Diligence: Kaikkien assetien tarkka arviointi
• Riskinotto: 5 % riskiä kantavista asseteista pidettävä omana
• Tiedonanto: Laajat tiedonantovelvollisuudet sijoittajille

Tämä on työläämpää kuin Section 110, mutta se tekee rakenteestasi kestävämmän koko EU:ssa.

Suora vertailu: Irlanti vs Malta strukturoiduissa rahoitustuotteissa

Nyt mennään yksityiskohtiin.

Mikä rakenne sopii minkäkin sijoittajatyypin tarpeisiin? Se riippuu useista tekijöistä.

Verotehokkuuden vertailu

Toiminnallinen joustavuus

Tässä nousee esiin mielenkiintoisia eroja:

Section 110:n vahvuudet:

• Asset-joustavuus: Melkein kaikki rahoitusinstrumentit mahdollisia
• Rakennevaihtoehdot: 20+ vuoden käytännön kokemus
• Palveluntarjoajien valikoima: Euroopan laajin

Malta SV voittaa:

• EU-laajuinen markkinointi: Automaattinen EU-passport
• Sääntelyhyväksyntä: Täysin ESMA-yhteensopiva
• Innovaatio: Moderni rakenne uusille asset-luokille

Kustannus–hyöty-analyysi

Kustannuksissa eroja:

Malta on kalliimpi — mutta korkeamman sääntelyn tuomat edut pitää huomioida.

Riskiprofiili: Missä ovat erot?

Molemmat rakenteet ovat EU-oikeuden mukaisia. Riskit kuitenkin eroavat:

Section 110:n riskit:

• OECD-pilari 2: Potentiaalinen 15 % minimivero
• Brexit-vaikutukset: Vähemmän EU-integraatiota
• Maineen riski: Aggressiivinen verosuunnittelu

Malta SV:n riskit:

• Sääntelymuutokset: ESMA voi kiristää vaatimuksia
• Korkeampi monimutkaisuus: Lisää compliance-työtä
• Nuorempi rakenne: Vähemmän oikeuskäytäntöä

Oma arviotani: Section 110 on koeteltu ja kustannustehokas, Malta SV taas tulevaisuuden kestävä ja EU-yhteensopiva.

Käytännön esimerkit: Mikä rakenne kenellekin sijoittajalle?

Teoria on hyvä — mutta käytäntö on vielä parempi.

Katsotaan kolme tyypillistä esimerkkiä, jotka kohtaan jatkuvasti.

Tapaus 1: Saksalainen pk-yritys (50 miljoonaa € AUM)

Profiili: Thomas B., konepajayrittäjä Baijerista, myymässä yritystään. Suunnittelee 50 miljoonan euron pitkäaikaissijoitusta hajautettuihin assetteihin.

Vaatimukset:

• Maksimaalinen verotehokkuus
• Joustava allokaatio (kiinteistöt, private equity, velkakirjat)
• Minimaalinen hallinnointi
• Suoja saksalaisilta verouudistuksilta

Suositus: Section 110 Irlanti

Miksi? 50 miljoonan omaisuudesta Thomas maksaa vain 62 500 euroa veroa – verrattuna Saksaan, jossa sama rakenne maksaisi vähintään 1,5 miljoonaa veroa.

Säästö: lähes 1,5 miljoonaa euroa vuodessa.

Tapaus 2: Family Office (200 miljoonaa € AUM)

Profiili: Schulze-Weberin perhe, perinteinen Hampurin kauppatalo. Haluaa institutionaalisia yhteissijoittajia infrastruktuurihankkeisiin.

Vaatimukset:

• EU-tason markkinointi
• Korkeimmat compliance-standardit
• Institutionaaliset sijoittajat rinnalle
• Pitkäaikainen oikeudellinen varmuus

Suositus: Malta Notified SV

EU-passport mahdollistaa pääsyn eläke- ja vakuutusrahastoihin. Korkeammat kustannukset (noin 50 000 euroa enemmän verrattuna Irlantiin) eivät merkitse 200 miljoonan kokoluokassa.

Hyöty: pääsy institutionaaliseen, miljardien pääomaan.

Tapaus 3: Tech-yrittäjä (15 miljoonaa € AUM)

Profiili: Sarah K., menestynyt SaaS-perustaja Berliinistä, on myynyt yhtiönsä 15 miljoonalla eurolla. Suunnittelee uusia startupeja ja enkelisijoituksia.

Vaatimukset:

• Joustavuus eri sijoituskierroksille
• Verotehokkuus vaihtelevissa tuotoissa
• Kansainväliset sijoituskumppanit
• Kohtuullinen monimutkaisuus

Suositus: Hybridimalli

Section 110 passiivisiin sijoituksiin (kiinteistöt, velkakirjat) ja lisäksi Malta SV aktiiviseen venture-sijoittamiseen EU-kumppaneiden kanssa.

Parhaat puolet molemmista maailmoista.

Päätösmatriisi: Pikaopas oikeaan ratkaisuun

Todellisuudessa usein paras ratkaisu on sekä–että, ei joko–tai.

Sääntelykysymykset ja compliance saksalaisille sijoittajille

Nyt mennään olennaisiin asioihin.

Paras verorakennekin on hyödytön, ellei se kestä tarkastelua.

Saksan Hinzurechnungsbesteuerung: Suurin este

Saksalaisia sijoittajia koskee Hinzurechnungsbesteuerung (AO § 7-14) – todellinen Damokleen miekka.

Perussääntö: Ulkomaisen yhtiön passiiviset tulot siirretään saksalaisen omistajan verotettavaksi, jos:

• Ulkomainen verorasitus on alle 25 %
• Yli 50 % tuloista on passiivisia
• Saksalaisilla omistajilla on yli 50 %:n osuus

Kumpikin rakenne – Section 110 ja Malta SV – kuuluu periaatteessa tämän piiriin.

Mutta: Poikkeuksia on.

Pankkipoikkeus: Pelastava oljenkorsi

Jos SPV täyttää rahoituslaitoksen tunnusmerkit ja harjoittaa aitoa pankkitoimintaa, Hinzurechnungsbesteuerung ei päde.

Tätä varten tarvitaan:

1. Pankkilupa: Varsinainen pankkilisenssi tai sähköisen rahan lisenssi
2. Aitoa liiketoimintaa: Ei pelkkää passiivista sijoitustoimintaa
3. Substanssi: Osaava henkilöstö ja todellinen johto
4. Kolmansien asiakkaiden liiketoiminta: Ei pelkkää omaksi hyödyksi

Vaativaa käytännössä, mutta mahdollista.

EU:n pääomien vapaa liikkuvuus: Toinen suojamuuri

SEUT 63 artikla suojaa pääomien vapaata liikkuvuutta unionissa.

Saksalaiset tuomioistuimet ovat kerta toisensa jälkeen todenneet, että Hinzurechnungsbesteuerung syrjivänä rikastaa EU-oikeutta vastaan.

Käytännössä: Jos vastaava saksalainen rakenne saa veroetua, EU-SPV:tä kohtaan vastaava vero on laiton.

Mutta varoitus: Tulkintatilaa riittää. Huippuluokan neuvonta on välttämätöntä.

OECD:n pilari 2: Uusi haaste

Vuodesta 2024 Saksassa on voimassa OECD:n 15 %:n minimivero.

Koskee konserneja, joiden liikevaihto on yli 750 miljoonaa euroa.

Myös pienempiin rakenteisiin ulottuu riski, jos ne ovat osa isompaa konsernia.

Ratkaisu: lisää konkreettista substanssia.

CRS ja automaattinen tiedonvaihto

Kumpikin rakenne kuuluu automaattisen tiedonvaihdon (CRS) piiriin.

Käytännössä: Saksan veroviranomaiset saavat automaattisesti tiedon omistuksestasi.

Läpinäkyvyys on pakko. Ei ongelma, kun rakenne on laillisesti kunnossa.

Tärkeää: Varmista, että kaikki saksalaiset tilintarkastajasi ovat täysin ajan tasalla.

Verovaikutukset saksalaisille sijoittajille: Mitä sinun tulee tietää

Verosuunnittelu ilman Saksan säännösten syvällistä tuntemusta on kuin ajaisi sokkona.

Vaarallista — ja useimmiten turhaa.

Osakkeenomistajien verotus Saksassa

Saksalaisen sijoittajan on veroettava omistusosuutensa SPV-rakenteessa.

Hyvä uutinen: Moniin strukturoiduihin välineisiin sovelletaan erikoissäännöksiä.

Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG):

• 60 % osingoista verovapaata
• Edellyttää väh. 1 % omistusosuutta
• Myyntivoitot myös osittain verovapaita

Yhtiöt hyötyvät vielä enemmän:

• 95 % osingoista verovapaata (§ 8b KStG)
• Vain 5 % käsitellään haitallisina liikekuluina
• Käytännön kokonaisvero: noin 1,5 %

Tämän vuoksi monet saksalaiset sijoittajat käyttävät väliyhtiönä saksalaista holdingia.

Lähdeveron optimointi

Juuri täällä molempien EU-rakenteiden edut korostuvat:

Säästö voi olla huomattava. 50 miljoonan portfoliolla, jonka tuotto on 4 %, säästönä 200 000–400 000 euroa vuodessa pelkistä lähdeveroista.

Osinkojen verorakentelu

Tässä rakenteiden olennainen ero:

Section 110 – Profit Participation Notes (PPNs):

• Maksut luokitellaan koroiksi
• SPV:llä verovähennyskelpoinen
• Saksassa verotetaan pääomatulona
• Joustavuus ajankohdan ja määrän suhteen

Malta SV – Klassiset osingot:

• Maksetaan oikeina osinkoina
• SV:lle ei vähennyskelpoisia
• Malta useimmiten 0 % lähdeveroa
• Selkeämpi oikeudellinen rakenne

Oma suositus: PPN-rakenne joustavampi, mutta vaatii huolellista dokumentointia.

Perintöverosuunnittelu

Monesti aliarvostettu etu: Molemmat rakenteet voivat auttaa perintöverotuksessa.

Arvostusalennukset:

• Välillinen omistus usein arvostetaan alemmaksi
• Monimutkaiset rakenteet vaikeammin arvioitavia
• Mahdolliset alennukset: 10–30 %

Sukupolvenvaihdos:

• Portaittainen siirto mahdollista
• Elinikäiset käyttöoikeudet joustavia
• Kansainvälinen siirto yksinkertaistuu

Mutta varoitus: Veroviranomaiset tarkastelevat näitä rakenteita huolella. Dokumentaatio oltava vedenpitävä.

Ilmoitusvelvollisuus: Läpinäkyvyys pakollista

Saksalaisilla sijoittajilla on laajat ilmoitusvelvollisuudet:

1. Ulkomaalaiset omistukset (§ 138 AO): Kun omistusosuus ylittää 10 %
2. Ulkomaalaiset tilit: Kaikki SPV:iden tilit ilmoitettava
3. Läpinäkyvyysrekisteri: Hyötyvät omistajat ilmoitettava
4. Verotuksellinen rekisteröinti: Koko rakenne dokumentoitava

Sakot rikkomuksista ovat ankaria – jopa miljoona euroa tapausta kohden.

Suositus: täysi läpinäkyvyys alusta alkaen.

Yhteenveto: Mikä rakenne sopii sinun strategiaasi?

Yli 15 vuoden kokemuksella kansainvälisestä verosuunnittelusta voin vakuuttaa:

Yhtä ainoaa oikeaa ratkaisua ei ole olemassa.

Mutta räätälöity paras ratkaisu löytyy juuri sinun tilanteeseesi.

Section 110 Irlanti: Kenelle tämä sopii?

Täydellinen sinulle, jos:

• Sijoitat yli 25 miljoonaa euroa
• Verotehokkuus on tärkein kriteeri
• Arvostat koeteltua, oikeudellisesti varmaa rakennetta
• Sijoituksesi ovat pääosin passiivisia
• Et suunnittele EU-tasoista markkinointia

Ei sovellu, jos:

• Etsit institutionaalisia yhteissijoittajia
• Portfoliosi on alle 15 miljoonaa
• Käsittelet korkean sääntelyn assetteja
• Maksimaalinen EU-yhteensopivuus tärkeämpää kuin verotehokkuus

Malta SV: Kenelle paras valinta?

Ihanteellinen, jos:

• Haluat houkutella institutionaalisia sijoittajia koko EU:ssa
• Korkeimmat compliance-standardit ovat sinulle pakollisia
• Sijoitat säänneltyihin asset-luokkiin
• Tulevaisuuden kestävyys painaa verotehokkuutta enemmän
• Tarvitset joustavuutta monimutkaisiin rakenteisiin

Ei paras, jos:

• Kustannusten minimointi on ylin tavoite
• Suosit perinteistä, yksinkertaista ratkaisua
• Sijoitushorisonttisi on alle 5 vuotta
• Kammoat sääntelyn monimutkaisuutta

Henkilökohtainen suositukseni

Valtaosalle saksalaisista, joilla on sijoitusvarallisuutta 25–100 miljoonaa euroa, Section 110 on yhä paras valinta.

Miksi?

Kustannushyöty on dramaattinen. Rakenne on testattu. Riskit hallittavissa.

Mutta: Malta kirii nopeasti kiinni.

Jos ajattelet pitkällä tähtäimellä ja suunnittelet EU-laajuisia toimintoja, Malta on tulevaisuuden ratkaisu.

Hybridimalli: Kumpikin rakenne yhdessä

Tässä yksi harvoin huomioitu strategia:

Miksi et hyödyntäisi molempia?

• Section 110 passiivisiin varoihin: Kiinteistöt, velkakirjat, likvidit sijoitukset
• Malta SV aktiivisiin strategioihin: Private Equity, Venture Capital, strukturoidut tuotteet

Kallista, mutta täydellinen joustavuus ja riskien hajautus.

Seuraavat askeleet

Jos haluat sukeltaa syvemmälle aiheeseen:

1. Tilanteesi analyysi: Sijoitusomaisuus, tavoitteet, riskitaso
2. Verokonsultointi: Saksan ja kansainväliset näkökohdat
3. Palveluntarjoajien valinta: Kokeneet kumppanit Irlannista/Maltalta
4. Pilottihanke: Aloita pienemmillä volyymeilla
5. Dokumentaatio: Kaikki vaiheet selkeästi kirjattava

Muista: Paras rakenne ei auta, jos se ei istu elämäntilanteeseesi.

Viimeinen vinkki: Älä anna pelkän verotuksen ohjata päätöstä. Oikeudellinen varmuus, substanssi ja omat tavoitteesi ovat yhtä tärkeitä.

Toivotan sinulle menestyksekästä sijoittamista ja optimaalista verorakennetta.

Terveisin,
RMS

Usein kysytyt kysymykset (FAQ)

Voinko saksalaisena yksityissijoittajana perustaa Section 110 -yhtiön?

Kyllä, periaatteessa mahdollista. Tarvitset kuitenkin vähintään 10 miljoonan euron sijoitusvolyymin ja Irlannin substanssivaatimusten täyttämisen. Lisäksi saksalaiset verovaikutukset on syytä arvioida tarkasti.

Mikä on vähimmäissijoitus maltalaiseen Securitisation Vehicleen?

Maltalainen SV vaatii 25 000 euron osakepääoman. Käytännössä vähintään 15 miljoonan euron sijoitusvolyymi kannattaa, jotta korkeat compliance-kustannukset ovat järkevät.

Käykö saksalainen Hinzurechnungsbesteuerung molempiin rakenteisiin?

Periaatteessa kyllä, koska kumpikin rakenne on matalasti verotettu. Poikkeuksia kuitenkin on, etenkin finanssipainotteisen liiketoiminnan ja EU:n pääomaliikenteen takia. Yksityiskohtainen oikeudellinen arviointi välttämätön.

Kumpi rakenne sopii paremmin perhetoimistoille?

Se riippuu sijoitusstrategiasta. Passiivisiin sijoituksiin ja suureen volyymiin Section 110 on yleensä tehokkaampi. Monimutkaisempaan, EU-markkinointiin tähtäävään sijoitustoimintaan Malta on usein parempi valinta.

Kauan kestää tällaisen rakenteen perustaminen?

Section 110 voidaan perustaa 4–6 viikossa. Malta SV vaatii MFSA-lisensointina 8–12 viikkoa. Koko rakentaminen, mukaan lukien pankkitilien ja toiminnan organisointi, vie 3–6 kuukautta.

Ovatko nämä rakenteet OECD-pilari 2 -yhteensopivia?

Oikealla substanssilla kyllä. Tarvitset oikeaa liiketoimintaa — et voi perustaa pelkkää postilaatikkofirmaa. 15 % minimivero pätee vain suuriin monikansallisiin konserneihin.

Voinko muuntaa olemassa olevan Luxemburgin rakenteeni?

Suoraa muunnosta ei yleensä voi tehdä. Voit kuitenkin siirtää assetit uuteen irlantilaiseen tai maltalaiseen rakenteeseen. Tämä vaatii huolellisen verosuunnittelun välttääksesi veroloukut.

Kuinka läpinäkyviä nämä rakenteet ovat saksalaisille viranomaisille?

Erittäin läpinäkyviä. Molemmat kuuluvat automaattisen tiedonvaihdon (CRS) piiriin. Saksalaiset viranomaiset saavat tiedot sijoituksistasi automaattisesti. Täysi läpinäkyvyys ja oikeat ilmoitukset vaaditaan.

Mitkä ovat juoksevat kustannukset?

Section 110: 15 000–25 000 € vuodessa hallinnosta, lisäksi 10 000–20 000 € complianceen. Malta SV: 25 000–35 000 € hallintoon, 20 000–40 000 € laajempaan complianceen.

Voinko käyttää molempia rakenteita rinnakkain?

Kyllä, se on mahdollista ja usein suositeltavaa. Section 110 passiivisiin sijoituksiin, Malta SV aktiivisiin strategioihin tai EU-markkinointiin. Tämä tuo maksimaalisen joustavuuden, mutta myös enemmän monimutkaisuutta ja kustannuksia.