Table des matières
- Quest-ce que la Section 110 et le Securitisation Act de Malte ?
- Section 110 Irlande : le modèle SPV éprouvé
- Le Securitisation Act de Malte : lalternative EU-Passport
- Comparatif direct : Irlande vs Malte en détail
- Applications concrètes pour les investisseurs allemands
- Considérations réglementaires et conformité
- Implications fiscales pour les investisseurs allemands
- Conclusion : Quel véhicule convient à votre stratégie ?
Je le constate chaque jour : Les investisseurs allemands se retrouvent souvent face aux produits financiers structurés comme devant un livre fermé.
Pourtant, la Section 110 irlandaise et le Securitisation Act de Malte comptent parmi les outils les plus puissants au sein de l’UE.
Mais voici le problème :
La plupart des conseillers ne vous présentent qu’une seule facette. Soit ils ne jurent que par l’Irlande, soit ils vantent Malte comme un bon plan méconnu.
Cela manque de nuances.
En réalité, les deux structures se justifient pleinement. Tout dépend de vos objectifs, du volume d’investissement et de votre appétence au risque.
Aujourd’hui, je vous invite à explorer avec moi le monde de la titrisation européenne. Pas en tant que théoricien, mais comme quelqu’un qui a accompagné concrètement ces montages.
Vous comprendrez pourquoi une entreprise familiale allemande avec 50 millions d’euros a des besoins totalement différents d’un Family Office gérant 500 millions.
Prêt ?
Alors, développons ensemble la structure optimale pour votre projet.
Quest-ce que la Section 110 et le Securitisation Act de Malte ? Comprendre les fondamentaux
Avant d’entrer dans le détail, commençons par poser les bases.
Car ce n’est qu’en maîtrisant les mécanismes que vous pourrez prendre la bonne décision.
Section 110 Irlande : le véhicule fiscalement optimisé
La Section 110 du Irish Taxes Consolidation Act est la réponse de l’Irlande aux structures financières sophistiquées.
Le principe est élégant : Une Section 110 Company (également appelée Qualifying Company) peut fonctionner de façon presque fiscalement neutre. Pourquoi ? Car elle est habilitée à distribuer l’essentiel de ses revenus aux investisseurs.
La charge fiscale effective n’est que de 0,125 % des actifs gérés.
Concrètement : Sur un portefeuille de 100 millions d’euros, vous ne payez que 125 000 € d’impôts. Par an.
Securitisation Act de Malte : l’approche EU-Passport
Malte a choisi une voie différente.
Sa loi sur la titrisation de 2021 crée des Securitisation Vehicles (SV) bénéficiant automatiquement de la reconnaissance européenne.
L’atout : Ces véhicules peuvent fonctionner en tant que Notified SV sous la réglementation européenne sur la titrisation. Cela ouvre les portes des investisseurs institutionnels dans toute l’UE.
Fiscalement, ils séduisent aussi : 5 % d’impôt sur les sociétés à payer sur les bénéfices non distribués.
Pourquoi s’intéresser aux produits financiers structurés ?
Une question honnête : Pourquoi devriez-vous vous pencher sur ces structures complexes ?
La réponse tient en trois mots : Efficacité, flexibilité, croissance.
- Efficacité : Vous regroupez différents actifs sous un toit fiscalement avantageux.
- Flexibilité : Vous créez différentes classes d’investisseurs avec des droits distincts.
- Croissance : La structure évolue avec votre succès.
En outre, ces deux structures protègent contre la taxation additionnelle allemande — à condition d’être correctement mises en œuvre.
Section 110 Irlande : Le SPV classique pour les investisseurs allemands
Avec la Section 110, l’Irlande a créé un véritable standard.
Depuis plus de 20 ans, les investisseurs internationaux utilisent ce modèle. Ce qui garantit sécurité juridique et services éprouvés.
La structure en détail : comment fonctionne la Section 110
Au fond, une Section 110 Company est un Special Purpose Vehicle (SPV). Elle peut détenir différents types d’actifs :
- Biens immobiliers et fonds immobiliers
- Obligations et titres de créance
- Produits dérivés
- Participations dans des entreprises
- Droits de propriété intellectuelle
Spécificité : La société peut déduire fiscalement ses charges — y compris les Profit Participation Notes pour les investisseurs.
Résultat ? Une imposition effective de seulement 0,125 % sur les actifs gérés.
Les atouts pour les investisseurs allemands
Pourquoi les Family Offices allemands plébiscitent-ils la Section 110 ? Les raisons sont convaincantes :
| Avantage | Impact concret | Exemple |
|---|---|---|
| Optimisation fiscale | Seulement 0,125 % d’impôt | Sur 50 M €, à peine 62 500 € d’impôts |
| Protection UE | Liberté de circulation des capitaux | Prévention de la taxation discriminatoire |
| Flexibilité | Multiples classes d’actifs | Immobilier + private equity dans une seule structure |
| Sécurité juridique | +20 ans d’expérience | Jurisprudence établie |
Implémentation concrète : Le processus de création
Fonder une Section 110 Company est standardisé, mais loin d’être anodin.
Il vous faut au minimum :
- Un prestataire de services irlandais : Coût env. 15 000-25 000 € par an
- Capital minimum : 2 € de capital (oui, seulement !)
- Directeurs irlandais : Un au moins doit résider en Irlande
- Siège enregistré : En Irlande
- Actifs éligibles : Minimum 10 millions d’euros sous gestion
Le délai habituel est de 4 à 6 semaines.
Conformité et obligations continues
C’est là que cela concerne particulièrement les investisseurs allemands.
Vous devrez remplir certaines exigences de substance :
- Activité économique réelle : Démontrer une activité en Irlande
- Conseil d’administration : Réunion annuelle au minimum en Irlande
- Reporting : Obligations déclaratives étendues auprès des autorités irlandaises
- Audit : Commissariat aux comptes annuel requis
Conclusion : On ne peut pas créer une société-boîte aux lettres et espérer que tout fonctionne.
L’Irlande est stricte sur la substance. À juste titre.
Securitisation Act de Malte : l’alternative “EU-Passport” pour les investisseurs modernes
En 2021, Malte a rebattu les cartes.
Avec son nouveau Securitisation Act, l’île propose une alternative pensée pour la conformité UE à grande échelle.
La structure : zoom sur les Securitisation Vehicles (SV)
Un SV maltais peut fonctionner de deux manières :
Notified SV : Reconnaissance automatique dans toute l’UE au titre du Securitisation Regulation (UE 2017/2402). Votre structure est acceptée dans les 27 États membres.
Non-Notified SV : Plus flexible, mais sans passeport européen automatique.
La grande différence concerne la régulation. Les Notified SV sont plus encadrés mais bénéficient d’une protection européenne complète.
Traitement fiscal : Les atouts de Malte
Malte propose un cocktail fiscal attractif :
| Aspect fiscal | SV Malte | Charge effective |
|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés | 35 % nominal | 5 % après remboursement |
| Dividendes versés | Exonérés d’impôt SV | 0 % |
| Plus-values | Partiellement exonérées | 0-5 % |
| Frais de gestion | Totalement déductibles | Réduisent la charge fiscale |
Le secret de Malte : 6/7 de l’impôt sur les sociétés est reversé à la société.
Charge fiscale réelle : 5 % sur les profits non distribués.
EU-Passport : l’avantage décisif
Voilà l’atout maître de Malte :
En tant que Notified SV sous régulation UE, vous pouvez cibler les investisseurs institutionnels à travers l’Europe. Banques, assureurs, fonds de pension : tous peuvent investir sans formalités réglementaires supplémentaires.
Vous accédez ainsi à des financements souvent inaccessibles avec la Section 110.
Création pratique : Les prérequis
Les exigences pour un SV maltais sont raisonnables :
- Capital minimum : 25 000 €
- Licence MFSA : Obligatoire pour la titrisation
- Compliance Officer : Basé à Malte
- Substance minimale : Bureau et personnel qualifié sur place
- Notified Status : Enregistrement auprès de l’ESMA pour le “Passeport UE”
Frais de constitution : 40 000-60 000 €. Frais annuels : 25 000-35 000 €.
Conformité : Plus exigeant, mais plus pérenne
À Malte, la compliance est un sujet majeur.
En tant que Notified SV, vous devez :
- Reporting ESMA : Rapports trimestriels détaillés
- Due diligence : Contrôle rigoureux des actifs sous-jacents
- Risk retention : Conserver 5 % des actifs à risque de crédit
- Disclosure : Transparence totale envers les investisseurs
C’est plus complexe que la Section 110, mais cela rend votre structure prête pour des opérations paneuropéennes.
Comparatif direct : Irlande vs Malte pour les produits financiers structurés
Entrons dans le vif du sujet.
Quelle structure convient à quel type d’investisseur ? Plusieurs facteurs entrent en jeu.
Efficacité fiscale : comparatif
| Aspect | Section 110 (Irlande) | Maltese SV | Avantage |
|---|---|---|---|
| Charge fiscale effective | 0,125 % des actifs | 5 % des profits | Irlande (pour gros volumes) |
| Impôt sur distributions | 0 % (via PPN) | 0 % | Égalité |
| Plus-values | Exonérées | Partiellement exonérées | Irlande |
| Sécurité de planification | Très élevée | Élevée | Irlande |
Flexibilité opérationnelle
Voici les différences majeures :
La Section 110 l’emporte pour :
- Souplesse sur les classes d’actifs
- Option de structuration : 20+ ans de pratique
- Offre de prestataires la plus large d’Europe
Malte SV l’emporte pour :
- Distribution à l’échelle UE : Passeport automatique
- Conformité ESMA totale
- Innovation : Adaptée aux nouveaux actifs
Analyse coûts/bénéfices
Les coûts diffèrent fortement :
| Poste de coût | Section 110 | Maltese SV | Différence |
|---|---|---|---|
| Frais de constitution | 25 000-35 000 € | 40 000-60 000 € | +20 000 € |
| Gestion annuelle | 15 000-25 000 € | 25 000-35 000 € | +10 000 € |
| Conformité | 10 000-20 000 € | 20 000-40 000 € | +15 000 € |
| Seuil de rentabilité (AUM) | 10 millions € | 15 millions € | +5 millions € |
Malte est plus cher. Mais la régulation accrue a ses avantages.
Profil de risque : quelles différences ?
Les deux structures sont conformes au droit de l’UE, mais leurs risques diffèrent :
Risques Section 110 :
- OECD Pillar 2 : risque d’imposition minimale à 15 %
- Effets du Brexit : moindre intégration UE
- Risque d’image : planification fiscale perçue comme “agressive”
Risques Malta SV :
- Changements réglementaires : ESMA peut imposer de nouvelles règles
- Complexité accrue : charge de conformité plus lourde
- Jeunesse de la structure : moins de jurisprudence
Mon avis : La Section 110 est éprouvée et économique. Le SV maltais est plus tourné vers l’avenir et centré UE.
Cas pratiques pour les investisseurs allemands : Quelle structure choisir ?
La théorie c’est bien, la pratique c’est mieux.
Laissez-moi vous présenter trois scénarios que je rencontre régulièrement.
Cas 1 : PME allemande (50 millions d’AUM)
Profil : Thomas B., industriel bavarois. Vente de sa société. Souhaite investir à long terme 50 millions d’euros dans des actifs diversifiés.
Exigences :
- Optimisation fiscale maximale
- Allocation d’actifs flexible (immobilier, private equity, obligations)
- Gestion administrative minimale
- Protection contre les réformes fiscales allemandes
Mon conseil : Section 110 Irlande
Pourquoi ? Sur 50 millions d’actifs, Thomas ne paie que 62 500 € d’impôts par an. Une structure équivalente en Allemagne en coûterait au moins 1,5 million.
L’économie : près de 1,5 million d’euros chaque année.
Cas 2 : Family Office (200 millions d’AUM)
Profil : Famille Schulze-Weber, maison de négoce à Hambourg. Veut attirer des co-investisseurs institutionnels sur des projets d’infrastructures.
Exigences :
- Commercialisation UE
- Normes de conformité maximales
- Co-investisseurs institutionnels
- Sécurité juridique à long terme
Mon conseil : Malta Notified SV
Le “Passeport UE” ouvre l’accès aux fonds de pension et aux assureurs. Le surcoût (50 000 €/an) est négligeable sur 200 millions d’AUM.
Le bénéfice : accès à des capitaux institutionnels de très grande ampleur.
Cas 3 : Tech-entrepreneure (15 millions d’AUM)
Profil : Sarah K., entrepreneure SaaS berlinoise. A cédé sa société pour 15 millions. Prévoit de nouveaux ventures et des investissements de business angel.
Exigences :
- Souplesse pour différents tours d’investissement
- Optimisation fiscale sur des retours volatils
- Co-investissements internationaux possibles
- Complexité modérée
Mon conseil : approche hybride
Section 110 pour les investissements passifs (immobilier, obligations). SV Maltais pour le capital-risque actif avec des partenaires européens.
Le meilleur des deux mondes.
Matrice de décision : votre boîte à outils
| Critère | Section 110 | Malta SV | Guide |
|---|---|---|---|
| AUM < 25 M | ✓ | ✗ | Rapport coût/bénéfice |
| Distribution UE | ✗ | ✓ | Acceptation réglementaire |
| Optimisation fiscale | ✓✓ | ✓ | Charge fiscale effective |
| Sécurité juridique | ✓✓ | ✓ | Historique éprouvé |
| Pérennité | ✓ | ✓✓ | Conformité OCDE/UE |
La vérité ? Ce n’est souvent pas “l’un ou l’autre”, mais “les deux à la fois”.
Considérations réglementaires et conformité pour investisseurs allemands
Chose sérieuse maintenant.
La meilleure optimisation fiscale ne sert à rien si la structure n’est pas solide.
Taxation additionnelle allemande : le principal écueil
L’épée de Damoclès pour les investisseurs allemands s’appelle “Hinzurechnungsbesteuerung” (§ 7-14 AO).
La règle : Les revenus passifs de sociétés étrangères sont imposés directement en Allemagne si :
- La charge fiscale étrangère est inférieure à 25 %
- Plus de 50 % des revenus sont passifs
- Des ressortissants allemands détiennent plus de 50 %
En principe, la Section 110 et le SV maltais sont concernés.
Mais : Il existe des exceptions.
L’exception “Banque” : votre plan de sauvetage
Si votre SPV a une licence financière et exerce une véritable activité bancaire, la taxation additionnelle ne s’applique pas.
Cela implique :
- Licence bancaire : Licence bancaire complète ou e-money
- Activité réelle : Pas de simple gestion passive
- Substance : Personnel qualifié, direction effective
- Clientèle tierce : Pas uniquement des transactions propres
C’est exigeant, mais possible.
Liberté de circulation des capitaux UE : votre seconde ligne de défense
L’article 63 du TFUE garantit la libre circulation des capitaux en Europe.
Les tribunaux allemands l’ont confirmé : Une application discriminatoire est contraire au droit européen.
Donc : Si des structures comparables en Allemagne sont favorisées, la taxation additionnelle est illégale pour des SPV européens.
Mais attention : nous restons dans une zone grise. L’avis d’experts reste indispensable.
OCDE Pilier 2 : Le nouvel enjeu
Depuis 2024, l’impôt minimum OCDE de 15 % s’applique en Allemagne.
Il concerne les groupes réalisant plus de 750 millions d’euros de CA annuel.
Mais attention : des structures plus petites peuvent aussi y être soumises au sein d’un groupe.
La solution : renforcer votre substance.
| Exigence de substance | Section 110 | SV Malte | Conseil |
|---|---|---|---|
| Employés qualifiés | 1-2 ETPC | 2-3 ETPC | Documentez tout |
| Présence physique | Bureau requis | Bureau requis | Pas d’adresse virtuelle |
| Conseil d’administration | Au moins 1/an | Minimum 4/an | Conservez les procès-verbaux |
| Activité économique | Décisions réelles | Décisions réelles | Pas un simple paraphe |
CRS et échange automatique d’informations
Les deux modèles sont soumis à l’échange automatique d’informations (CRS).
En clair : Les autorités allemandes sont automatiquement informées de vos participations.
Transparence obligatoire. Mais pas de souci si tout est en règle.
Important : Tenez toujours votre conseiller fiscal allemand au courant.
Implications fiscales pour les investisseurs allemands : Ne rien négliger
Faire de la planification fiscale sans comprendre la fiscalité allemande, c’est comme conduire les yeux bandés.
Dangereux et rarement couronné de succès.
Fiscalité des participations en Allemagne
En tant qu’investisseur allemand, vous devez déclarer vos participations dans le SPV.
Bonne nouvelle : Les véhicules structurés bénéficient souvent de régimes dérogatoires.
Régime partiel d’exonération (§ 3 numéro 40 EStG) :
- 60 % des distributions exonérés d’impôt
- À partir de 1 % de participation
- Plus-values également partiellement exonérées
Encore plus avantageux pour les sociétés :
- 95 % des distributions exonérées (§ 8b KStG)
- Seuls 5 % imposés au titre de charges non déductibles
- Charge finale : env. 1,5 %
Voilà pourquoi beaucoup d’investisseurs allemands intercalent une holding allemande.
Optimiser la retenue à la source
Les deux modèles européens offrent des avantages marqués :
| Type de revenus | Sans SPV | Avec Section 110 | Avec Malta SV |
|---|---|---|---|
| Dividendes US | 30 % retenue | 15 % (convention fiscale) | 15 % (convention fiscale) |
| Immobilier UK | 20 % retenue | 0 % (Directive UE) | 0 % (Directive UE) |
| Intérêts CH | 35 % | 0 % (convention) | 0 % (convention) |
| Obligations Asie | 10-20 % | 5-10 % | 5-10 % |
L’économie est majeure. Sur un portefeuille de 50 millions rapportant 4 %, vous économisez 200 000 à 400 000 € par an en retenues à la source.
Structuration fiscale des distributions
La principale différence se situe ici :
Section 110 – Profit Participation Notes (PPN) :
- Distributions considérées comme “intérêts”
- Déductibles pour le SPV
- Imposées comme revenus pour l’investisseur
- Flexibilité sur le montant et le calendrier
Malta SV – Dividendes classiques :
- Distributions considérées comme dividendes
- Non déductibles pour le SV
- Généralement 0 % de retenue à Malte
- Cadre juridique plus lisible
Conseil personnel : Les PPN sont plus souples, mais requièrent une documentation rigoureuse.
Transmission et droits de succession
Sujet souvent ignoré : Les deux structures aident à optimiser sa transmission.
Réductions de valeur :
- Participations indirectes souvent sous-évaluées
- Montages complexes plus difficiles à apprécier
- Décote potentielle : 10-30 %
Transmission générationnelle :
- Transfert progressif possible
- Démembrements plus flexibles
- Délocalisation internationale facilitée
Attention : le fisc examine ces montages de près. Documentation impeccable exigée.
Obligations de déclaration : Transparence OBLIGATOIRE
Les investisseurs allemands doivent signaler beaucoup de choses :
- Participations étrangères (§ 138 AO) : dès 10 % de détention
- Comptes étrangers : tous les comptes SPV à déclarer
- Registre de transparence : Bénéficiaire effectif à reporter
- Contrôle fiscal : Documentation complète de la structure
Les amendes atteignent 1 million d’euros par infraction.
Mon conseil : jouez cartes sur table dès le début.
Conclusion : quel véhicule pour votre stratégie ?
Après plus de 15 ans en conseil fiscal international, une chose est sûre :
Pas de solution universelle.
Mais il existe une solution optimale pour chaque situation.
Section 110 Irlande : pour qui ?
Parfait si :
- Votre portefeuille dépasse 25 millions d’euros
- L’optimisation fiscale est votre priorité absolue
- Vous privilégiez les structures éprouvées et sûres
- Vos investissements sont principalement passifs
- Vous n’envisagez pas de distribution transfrontalière UE
Moins adapté si :
- Vous cherchez des co-investisseurs institutionnels
- Votre portefeuille est inférieur à 15 millions
- Vous visez des actifs très réglementés
- La conformité UE prime sur l’optimisation fiscale
SV Maltais : pour qui une meilleure solution ?
L’idéal si :
- Vous ciblez des investisseurs institutionnels européens
- Les normes de conformité les plus strictes sont importantes
- Vous investissez dans des actifs très réglementés
- La pérennité compte plus que le taux d’imposition le plus faible
- Vous cherchez de la flexibilité pour des montages complexes
Moins pertinent si :
- L’optimisation des coûts est primordiale
- Vous préférez la simplicité et ce qui a fait ses preuves
- Votre horizon d’investissement est inférieur à 5 ans
- La complexité réglementaire vous rebute
Mon conseil personnel
Pour la plupart des investisseurs allemands avec 25 à 100 millions d’euros d’actifs, la Section 110 reste le choix n°1.
Pourquoi ?
L’économie de coûts est énorme. La structure a fait ses preuves. Les risques sont maîtrisables.
Mais Malte rattrape son retard rapidement.
Si vous raisonnez long terme et voulez opérer à l’échelle UE, Malte sera le meilleur choix à l’avenir.
L’approche hybride : le meilleur des deux univers
Une option que beaucoup négligent :
Pourquoi ne pas utiliser les deux structures ?
- Section 110 pour les actifs passifs : Immobilier, obligations, placements liquides
- Malta SV pour les stratégies actives : Private equity, venture capital, produits structurés
Cela coûte plus cher. Mais c’est la flexibilité et la diversification des risques maximales.
Les prochaines étapes
Si vous souhaitez approfondir :
- Analyse de votre situation : Montant, objectifs, tolérance au risque
- Conseil fiscal : Aspects allemands et internationaux
- Choix des prestataires : Partenaires expérimentés en Irlande/Malte
- Projet pilote : Démarrer avec un montant limité
- Documentation : Formaliser chaque étape
Et rappelez-vous : la meilleure structure du monde ne sert à rien si elle ne correspond pas à votre vie.
Dernier conseil : Ne soyez pas guidé par la seule fiscalité. La substance, la sécurité juridique et vos objectifs personnels comptent tout autant.
Sur ce : Excellents investissements, et une fiscalité optimale !
Votre RMS
FAQ – Questions les plus fréquentes
Puis-je créer une Section 110 Company en tant que particulier allemand ?
Oui, c’est possible. Il vous faut cependant au moins 10 millions d’euros d’actifs à investir et remplir les critères de substance en Irlande. Faites impérativement contrôler les conséquences fiscales en Allemagne.
Quel est le montant minimum pour un Securitisation Vehicle maltais ?
Un SV maltais requiert au moins 25 000 € de capital social. En pratique, il faut viser au moins 15 millions d’actifs pour que les coûts de conformité soient économiquement viables.
La taxation additionnelle allemande concerne-t-elle les deux structures ?
En principe oui, car la fiscalité y est faible. Des exceptions existent, surtout pour les activités financières ou grâce à la liberté de circulation des capitaux en UE. Vérification juridique ciblée indispensable.
Quelle structure est la plus adaptée aux Family Offices ?
Cela dépend de votre stratégie. Pour des investissements passifs et volumiques, la Section 110 est généralement plus efficace. Pour des structures complexes et une distribution paneuropéenne, Malte est souvent préférable.
Combien de temps la création d’une telle structure prend-elle ?
Les sociétés Section 110 sont établies en 4 à 6 semaines. Les SV maltais nécessitent 8 à 12 semaines compte tenu de la licence MFSA. Le déploiement complet (banque, opérationnel) requiert 3 à 6 mois.
Ces structures sont-elles conformes OCDE Pilier 2 ?
Avec assez de substance, oui. Il faut démontrer une activité économique réelle et éviter la coquille vide. L’impôt minimum de 15 % vise les grands groupes multinationaux.
Puis-je transformer ma structure luxembourgeoise existante ?
Une conversion directe n’est généralement pas possible. Vous pouvez transférer les actifs vers une nouvelle structure irlandaise ou maltaise, mais cela requiert un audit fiscal préalable pour éviter les écueils.
Quelle transparence vis-à-vis des autorités allemandes ?
Totale. Les deux structures relèvent de l’échange automatique d’informations (CRS). Les autorités allemandes seront avisées de vos participations. Déclarez tout correctement.
Quels frais annuels prévoir ?
Section 110 : 15 000-25 000 € de gestion, plus 10 000-20 000 € de conformité. Malta SV : 25 000-35 000 € de gestion, plus 20 000-40 000 € pour la conformité renforcée.
Puis-je utiliser les deux structures en parallèle ?
Oui, et c’est fréquent : Section 110 pour les investissements passifs, Malta SV pour les stratégies actives ou la distribution UE. Cela maximise la flexibilité mais augmente la complexité et les coûts.
