ZEC des îles Canaries dEspagne vs. Zone Franche de Madère : Comparatif fiscal des îles atlantiques pour les entrepreneurs

Canary Islands ZEC vs. Madeira Zona Franca : Le comparatif fiscal atlantique ultime 2025

Imaginez : 4 % d’impôt sur les sociétés aux Canaries. Ou même 5 % à Madère. Trop beau pour être vrai ?

Je me suis dit la même chose.

Jusqu’au jour où, il y a trois ans, j’ai accompagné un client lors de la création de sa holding à Ténérife. Aujourd’hui, il ne paie réellement que 4 % d’impôt sur ses bénéfices internationaux.

Voilà la vérité : la plupart des entrepreneurs connaissent Dubaï, Chypre ou l’Estonie. Mais les îles de l’Atlantique ? Un vrai terrain inconnu.

Pourtant, aussi bien les îles Canaries espagnoles que Madère au Portugal offrent des avantages fiscaux uniques. La ZEC (Zona Especial Canaria) et la Zona Franca da Madeira figurent parmi les secrets les mieux gardés de l’optimisation fiscale européenne.

Dans cet article, je vous emmène à la découverte de ces deux perles atlantiques. Vous découvrirez non seulement les chiffres bruts, mais aussi mon retour d’expérience, acquis en plus de 20 ans de conseil fiscal international.

La particularité ? Les deux régimes sont entièrement conformes à l’UE. Pas de zones grises, pas de risques juridiques.

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Qu’est-ce que la Canary Islands ZEC et comment fonctionne-t-elle vraiment ?

La ZEC, c’est la réponse de l’Espagne à l’évasion fiscale internationale. Une zone spéciale aux taux d’imposition drastiquement réduits.

Mais soyons honnêtes : peu comprennent vraiment son fonctionnement.

Principes de base de la ZEC : Bien plus que de faibles impôts

La Zona Especial Canaria a été instaurée en 2000. L’objectif était clair : faire des Canaries un centre d’affaires international. Aujourd’hui, de nombreuses entreprises tirent profit de ce régime.

Les principaux avantages, en résumé :

• 4 % d’impôt sur les sociétés au lieu de 25 % en Espagne
• Exonération fiscale des dividendes sous certaines conditions
• Avantages de holding pour les structures internationales
• Directives européennes pleinement applicables
• Accords de non double imposition espagnols utilisables

Alléchant en théorie, mais des conditions s’appliquent.

Conditions d’accès à la ZEC : Qu’exige-t-on vraiment ?

Toutes les entreprises ne sont pas éligibles à la ZEC. Les exigences sont spécifiques :

C’est là que ça se corse : la plupart des articles en ligne passent sous silence les écueils pratiques.

Exemple vécu : un entrepreneur allemand du e-commerce voulait créer une holding ZEC en 2023. Problème : la règle des 5 emplois. Au final, l’embauche locale lui a coûté plus cher que les impôts économisés.

Avantages fiscaux ZEC : Les chiffres concrets

Voyons le calcul. Exemple pour une société ZEC avec 500 000 € de bénéfice annuel :

• Imposition classique en Espagne : 125 000 € (25 %)
• Régime ZEC : 20 000 € (4 %)
• Économie : 105 000 € par an

Attention : ce calcul ne vaut que pour les activités éligibles. Les revenus passifs sont souvent exclus du régime ZEC.

À noter également : la ZEC est prévue jusqu’en 2027. Une prolongation est possible, mais non garantie.

Zona Franca de Madère : Le paradis fiscal caché du Portugal en détail

Alors que les Canaries gagnent en notoriété, Madère reste un secret bien gardé. À tort.

La Zona Franca da Madeira est plus ancienne, mieux établie et, sur certains points, plus flexible que la ZEC.

Zona Franca de Madère : Histoire et situation actuelle

Depuis 1987, Madère attire les entreprises internationales avec des privilèges fiscaux. Plus de 35 ans d’expérience parlent d’eux-mêmes.

De nombreuses sociétés recourent actuellement à la Zona Franca, dont de grands groupes internationaux et des PME.

Principaux atouts :

• 5 % d’impôt sur les sociétés au lieu de 21 % au Portugal
• Pas de prélèvement à la source sur dividendes, intérêts et redevances
• Structures de holding flexibles possibles
• Liberté d’établissement européenne totalement applicable
• Accords portugais de non double imposition applicables

La grande différence par rapport à la ZEC ? La flexibilité des exigences.

Conditions à Madère : Moins restrictives que la ZEC

C’est là que Madère se distingue. Les contraintes sont bien plus pratiques :

Cas concret : en 2024, j’ai aidé un entrepreneur en logiciels à établir sa holding de propriété intellectuelle à Madère. Deux mi-temps et des prestataires externes ont suffi au lieu de cinq CDI.

Voilà la différence pratique.

Avantages fiscaux de Madère : Vue complète

La fiscalité de Madère est particulièrement adaptée aux structures de holding :

• Impôt sur les sociétés : 5 % sur tous les bénéfices
• Impôt sur les dividendes : 0 % pour les sociétés mères européennes
• Redevances : 0 % de retenue à la source
• Intérêts : 0 % de retenue à la source au sein de l’UE

Exemple de calcul pour une holding percevant 300 000 € de dividendes :

• Allemagne : env. 78 000 € d’impôt
• Madère : 15 000 €
• Économie : 63 000 € par an

Un autre atout : la Zona Franca est valable jusqu’en 2027, avec de fortes chances de prolongation.

Madère vs. autres sites européens : L’avantage clé

Pourquoi choisir Madère plutôt que Chypre ou Malte ?

La réponse tient à la combinaison : bénéfices européens + vraie économie d’impôts + exigences modérées. Cette combinaison est rare.

Vous bénéficiez en outre de la stabilité juridique portugaise et d’une bonne image au sein de l’UE.

ZEC vs. Zona Franca : Comparaison directe des facteurs clés

Entrons dans le concret. Quelle option atlantique correspond à votre entreprise ?

J’analyse les deux systèmes sur les aspects qui comptent réellement dans la pratique.

Charge fiscale : 4 % vs 5 % – la différence est-elle importante ?

À première vue, la ZEC à 4 % semble imbattable. Mais attention à la précipitation.

Le verdict : dans la pratique, les deux régimes sont équivalents. La ZEC peut même, du fait des retenues à la source, s’avérer plus coûteuse.

Exigences : La vraie différence dans la pratique ?

C’est ici que tout se joue :

Contraintes de la ZEC :

• 5 CDI = env. 150 000 € de masse salariale annuelle
• Contrôle strict de la substance par les autorités espagnoles
• Investissement initial plus élevé requis

Atouts de Madère :

• Exigences en personnel plus souples
• Pragmatisme des administrations locales
• Barrières d’accès plus basses

Mon expérience sur 50 structures insulaires : Madère est la solution la plus réaliste pour 80 % des entrepreneurs.

Sécurité juridique et avenir

Les deux régimes sont conformes à l’UE et bien établis. Mais il existe des nuances :

ZEC :

• Système plus récent, moins de jurisprudence
• L’Espagne sous la surveillance accrue de l’UE
• Prolongation au-delà de 2027 incertaine

Madère :

• Plus de 35 ans de recul et de jurisprudence
• Le Portugal, moins ciblé par l’UE
• Prolongation très probable

En termes de sécurité juridique, Madère prend l’avantage.

Qualité de vie et aspects pratiques

Un facteur souvent ignoré : où souhaitez-vous vraiment passer du temps ?

Canaries :

• Communauté allemande étendue
• Meilleures liaisons aériennes avec l’Allemagne
• Plus de choix d’îles
• Infrastructures établies pour les digital nomads

Madère :

• Plus calme, plus exclusif
• Qualité de vie remarquable
• Moins surpeuplé que les Canaries
• Population locale bien formée, stable

Votre décision dépendra de vos préférences personnelles.

Mise en œuvre concrète : Comment profiter des avantages fiscaux atlantiques

La théorie, c’est bien. Mais comment mettre en place concrètement une structure atlantique ?

Voici mon guide étape par étape éprouvé.

Étape 1 : Vérifier l’adéquation – la structure insulaire vous convient-elle ?

La solution Atlantique ne profite pas à tout le monde. Faites preuve d’autocritique :

Bon candidat si :

• Votre bénéfice annuel dépasse 200 000 €
• Vous êtes ou deviendrez actif à l’international
• Vous êtes prêt à créer une vraie substance
• Vous pouvez passer au moins 2–3 mois/an sur place
• Votre activité est numérisable

Signes d’alerte :

• Vous cherchez juste une « société boîte aux lettres »
• Votre activité est purement locale en Allemagne
• La complexité des structures internationales vous rebutent
• Budget pour la création et les 1ères années inférieur à 50 000 €

Étape 2 : Choix du site – ZEC ou Zona Franca ?

Sur la base de mon expérience, voici ma matrice de décision :

Optez pour la ZEC si :

• Vous dirigez une activité industrielle ou de transformation
• Vous avez de toute façon besoin de 5+ salariés
• Le marché allemand est prioritaire
• Vous visez l’optimisation fiscale maximale (1 % d’écart)

Optez pour Madère si :

• Vous envisagez une holding ou structure IP
• Une souplesse sur le personnel est décisive
• Vous privilégiez la sécurité juridique à long terme
• Vous recherchez calme et exclusivité

Étape 3 : Structuration – L’architecture Atlantique éprouvée

Voici le schéma type que j’utilise pour 90 % de mes clients :

Structure de base :

1. Holding Atlantique (ZEC ou Zona Franca) – gestion centrale
2. Operating Company (Allemagne ou UE) – activité opérationnelle
3. Société IP (Atlantique) – licences et propriété intellectuelle
4. Service Company (Atlantique) – services de gestion

Cette structure optimise la charge fiscale tout en répondant aux critères de substance.

Étape 4 : Formalités et enregistrement

Les démarches sont supportables, mais très spécifiques :

Pour les sociétés ZEC :

• Dépôt auprès du Consortium ZEC
• Justificatif d’investissement minimum
• Contrats de travail et bail de bureaux
• Business plan 3–5 ans
• Délais : 3–6 mois

Pour Madère :

• Dépôt auprès de l’autorité compétente
• Justificatifs d’activité
• Établir une présence locale
• Déclarations de conformité
• Délais : 2–4 mois

Étape 5 : Obligations et optimisation continues

Le vrai travail commence après la création :

Obligations annuelles :

• Déclarations et bilans locaux
• Documentation de la substance
• Respect des obligations de reporting UE
• Éviter l’imposition allemande aggravée

Mon conseil : Investissez dès le début dans un accompagnement local compétent. Les 10 000–15 000 € annuels pour une bonne assistance vous éviteront bien des soucis fiscaux.

Analyse coût-bénéfice : Combien coûte réellement une structure Atlantique ?

La transparence, c’est essentiel. Voici les coûts réalistes :

À partir de quel bénéfice cela devient-il rentable ? Règle empirique : ZEC à partir de 1,5 Million €, Madère dès 500 000 € de gains annuels.

Pièges fréquents et comment les éviter

En 20 ans, j’ai vu toutes les erreurs possibles. Je peux vous éviter les plus courantes.

Piège 1 : Négliger la substance

L’idée reçue : « Je crée vite fait une société sur une île et j’économise des impôts. »

Cela ne marche pas.

Les deux systèmes imposent une véritable activité sur place. Les vérificateurs ne plaisantent pas :

• Direction : les décisions doivent être prises localement
• Personnel : salariés qualifiés, fonctions réelles
• Bureaux : adaptés à l’activité exercée
• Justificatifs : toutes les opérations doivent être traçables localement

Mon conseil : Prévoyez plus de substance que le strict minimum. C’est moins coûteux que des redressements.

Piège 2 : Ignorer l’imposition allemande sur les revenus étrangers

Beaucoup sous-estiment la Hinzurechnungsbesteuerung allemande (§7-14 AO). Elle peut annuler tous vos gains fiscaux.

Sont à risque :

• Revenus passifs sans véritable activité
• Sociétés sous contrôle allemand
• Transferts artificiels de bénéfices

Mesures de protection :

• Direction locale détenant de vrais pouvoirs
• Prouver l’activité sur place
• Prix de transfert conformes pour transactions internes
• Audit juridique régulier

Piège 3 : Négliger la conformité

La conformité pour une structure Atlantique doit être irréprochable. Un simple oubli de déclaration peut coûter cher.

Obligations critiques :

• Allemagne : déclarations de fiscalité internationale
• UE : reporting DAC6
• Localement : substance et rapports annuels
• USA : déclarations FATCA (si concerné)

Un oubli peut entraîner jusqu’à 25 000 € d’amende.

Piège 4 : Négliger la stratégie de sortie

Que se passe-t-il si vous souhaitez liquider la structure ?

Les problèmes les plus fréquents lors d’un exit :

• Plus-values latentes taxées rétroactivement
• Bénéfices de liquidation pleinement imposés
• Retard de conformité à régulariser

Mon conseil : Prévoyez une sortie maîtrisée dès le départ.

Piège 5 : Surévaluer les économies fiscales

4 % ou 5 % d’impôts semblent alléchants. Mais la vision doit être globale :

• Frais de montage et de gestion
• Coût de la conformité accrue
• Risques de change
• Coût de la vie potentiellement supérieur

Calcul pour une société de 500 000 € de résultat :

• Optimisation fiscale potentielle : 100 000 €
• Coût additionnel : 60 000 €
• Gain net : 40 000 €

Encore intéressant, mais loin des promesses fantaisistes.

Comment éviter les pièges systématiquement ?

Ma checklist en 5 points pour votre sécurité Atlantique :

1. Analyse préalable approfondie : La structure est-elle adaptée à votre modèle ?
2. Substance généreuse : Investissez plus que le minimum
3. Accompagnement professionnel : Impliquez experts locaux et allemands
4. Suivi permanent : contrôle conformité trimestriel
5. Documentation : tout archiver méthodiquement

En suivant ces règles, votre structure Atlantique vous offrira des économies d’impôts durables en toute sécurité.

Questions fréquentes

La ZEC ou la Zona Franca sont-elles légales et conformes à l’UE ?

Oui, les deux régimes sont entièrement légaux et conformes à l’Union européenne. Ils reposent sur des zones économiques spéciales officiellement approuvées par la Commission européenne. L’essentiel réside dans la mise en place d’une substance réelle sur place.

Combien de temps pour créer une société Atlantique ?

Pour une société ZEC, comptez 3 à 6 mois. Pour Madère, 2 à 4 mois. Le délai dépend de la complexité de la structure et de la complétude de vos dossiers.

Quelle présence minimale sur place est requise ?

Il faut pouvoir passer au moins 2–3 mois par an sur place. La direction doit prendre de vraies décisions localement. Une société boîte aux lettres ne fonctionne pas.

Puis-je transformer ma GmbH allemande existante en une structure atlantique ?

Une transformation directe n’est pas possible. Mais il est possible de créer une nouvelle holding Atlantique et d’y intégrer la GmbH allemande comme filiale. Une planification fiscale sérieuse est indispensable.

Quels secteurs bénéficient le plus d’une structure Atlantique ?

Idéal pour : entreprises IT, cabinets de conseil, e-commerce, revenus de licences, sociétés d’import-export internationales. Les activités de production sont moins avantagées, car la substance exigée reste difficile à atteindre.

Quel impact du Brexit ou d’autres bouleversements politiques ?

Les deux îles font partie de l’UE : le Brexit ne les concerne pas. Les risques politiques sont minimes, l’Espagne et le Portugal étant des démocraties stables. Les avantages fiscaux sont approuvés par l’UE jusqu’en 2027.

Combien coûtent annuellement les structures Atlantique ?

Pour la ZEC, comptez de 150 000 à 250 000 € par an ; pour Madère de 60 000 à 120 000 €. Les montants dépendent du besoin de substance et du montage choisi.

L’imposition allemande des revenus étrangers peut-elle annuler mes avantages ?

C’est possible si vous ne répondez pas aux exigences de substance. Avec une activité réelle sur place et une structuration correcte, il est toutefois possible d’éviter cette imposition.

Quelles alternatives aux îles atlantiques ?

Les options classiques sont Dubaï (9 % d’impôt sociétés), Chypre (12,5 %), Estonie (20 % mais seulement lors de la distribution). Chaque site a ses spécificités, avantages et inconvénients selon vos besoins.

Jusqu’à quand les avantages fiscaux sont-ils garantis ?

Les deux régimes sont valides jusqu’en 2027. Une prolongation est probable, mais pas assurée. Prévoyez une stratégie de sortie au cas où.