Indice
- Cosa sono la Section 110 e il Malta Securitisation Act?
- Section 110 Irlanda: Il modello SPV collaudato
- Malta Securitisation Act: Lalternativa dell’EU Passport
- Confronto diretto: Irlanda vs Malta in dettaglio
- Casi pratici per investitori tedeschi
- Considerazioni normative e compliance
- Implicazioni fiscali per investitori tedeschi
- Conclusioni: Quale veicolo si adatta alla vostra strategia?
Lo vedo ogni giorno: per molti investitori tedeschi i prodotti finanziari strutturati restano un libro chiuso.
Eppure proprio la Section 110 irlandese e il Malta Securitisation Act sono due degli strumenti più potenti nell’UE.
Ma ecco il punto:
La maggior parte dei consulenti vi racconta solo un lato della medaglia. O incensano l’Irlanda, o propongono Malta come soluzione segreta.
Così si rischia di semplificare troppo.
Perché entrambe le strutture hanno una loro logica, a seconda dei vostri obiettivi, dell’ammontare dell’investimento e della vostra propensione al rischio.
Oggi vi accompagno in un viaggio nel mondo della cartolarizzazione europea. Non da consulente teorico, ma da chi ha seguito queste strutture nella pratica.
Capirete perché una media impresa tedesca con 50 milioni di euro ha esigenze completamente diverse da un Family Office con 500 milioni.
Pronti?
Allora costruiamo insieme la vostra struttura ottimale.
Cosa sono la Section 110 e il Malta Securitisation Act? Comprendere le basi
Prima di addentrarci nei dettagli, dobbiamo costruire le fondamenta.
Solo chi comprende i meccanismi può fare la scelta giusta.
Section 110 Irlanda: Il veicolo ottimizzato fiscalmente
La Section 110 dell’Irish Taxes Consolidation Act è la risposta irlandese alle strutture finanziarie complesse.
Il principio è elegante: una Section 110 Company (detta anche Qualifying Company) può operare, di fatto, quasi senza carico fiscale. Perché? Può riversare quasi integralmente i proventi agli investitori.
L’imposizione effettiva è solo dello 0,125% sugli attivi gestiti.
In concreto: su un portafoglio di 100 milioni di euro si pagano solo 125.000 euro di tasse. All’anno.
Malta Securitisation Act: L’approccio EU Passport
Malta ha scelto un’altra strada.
Con il Securitisation Act del 2021 ha creato Securitisation Vehicles (SV) che godono automaticamente di riconoscimento in tutta l’UE.
Il vantaggio? Questi veicoli possono operare come Notified SV ai sensi della EU-Securitisation Regulation, aprendo le porte agli investitori istituzionali di tutta l’UE.
Anche dal punto di vista fiscale risultano attrattivi: 5% di imposta sulle società effettiva solo sugli utili non distribuiti.
Perché prodotti finanziari strutturati?
Una domanda onesta: perché occuparsi di queste strutture così complesse?
La risposta in tre parole: Efficienza, Flessibilità, Scalabilità.
- Efficienza: Raggruppate diversi asset sotto una struttura fiscalmente efficiente
- Flessibilità: Potete creare diverse classi di investitori con differenti diritti
- Scalabilità: La struttura cresce insieme al vostro successo
Entrambe le giurisdizioni offrono inoltre protezione dalla Hinzurechnungsbesteuerung tedesca—se impostate correttamente.
Section 110 Irlanda: Il modello SPV consolidato per gli investitori tedeschi
L’Irlanda, con la Section 110, ha creato un vero e proprio classico.
Da oltre 20 anni gli investitori internazionali sfruttano questa struttura. Garantisce sicurezza giuridica e operatori altamente qualificati.
La struttura nel dettaglio: Come funziona la Section 110
La Section 110 Company è sostanzialmente una società veicolo (SPV) che può detenere diversi tipi di asset:
- Immobili e fondi immobiliari
- Obbligazioni e titoli di debito
- Strumenti finanziari derivati
- Partecipazioni in altre società
- Diritti di proprietà intellettuale
La particolarità: la società può dedurre fiscalmente i costi—incluse le Profit Participation Notes agli investitori.
Il risultato? Un’imposizione effettiva solo dello 0,125% sugli attivi gestiti.
Vantaggi per gli investitori tedeschi
Perché tanti Family Office tedeschi scelgono la Section 110? I motivi sono convincenti:
| Vantaggio | Effetto concreto | Esempio |
|---|---|---|
| Ottimizzazione fiscale | Solo 0,125% imposte | Su 50 mln € solo 62.500 € tasse |
| Tutela UE | Libera circolazione dei capitali | Protezione da imposizione discriminatoria |
| Flessibilità | Diversi tipi di asset | Immobili + Private Equity in un’unica struttura |
| Sicurezza giuridica | Oltre 20 anni di esperienza | Giurisprudenza consolidata |
Implementazione pratica: Come si costituisce
Costituire una Section 110 Company è standardizzato, ma non banale.
Servono almeno:
- Service Provider irlandese: Costo ca. 15.000-25.000 € all’anno
- Capitale minimo: 2 euro (non è uno scherzo!)
- Amministratori: Almeno uno residente in Irlanda
- Sede legale: In Irlanda
- Asset qualificati: Minimo 10 milioni di euro di asset gestiti
I tempi di costituzione tipici sono 4-6 settimane.
Compliance e obblighi continuativi
Qui si fa interessante per il pubblico tedesco.
Dovrete rispettare precisi requisiti sostanziali:
- Economic Substance: Dimostrare vera attività economica in Irlanda
- Consigli di amministrazione: Almeno annualmente in Irlanda
- Reporting: Obblighi di segnalazione verso le autorità irlandesi
- Revisione contabile: Obbligatoria ogni anno
Conclusione: non basta aprire una società di comodo e sperare che vada tutto bene.
L’Irlanda prende sul serio la sostanza, e fa bene.
Malta Securitisation Act: L’alternativa “EU-Passport” per investitori moderni
Malta ha cambiato le carte in tavola nel 2021.
Il nuovo Securitisation Act ha dato vita a una piattaforma alternativa, pensata per la compliance a livello UE.
La struttura: Securitisation Vehicles (SV) in dettaglio
Un SV maltese può operare in due forme:
Notified SV: Riconoscimento automatico in tutta l’UE (Regolamento UE 2017/2402). Significa: la struttura è valida nei 27 Stati membri.
Non-Notified SV: Più flessibile, ma senza passport automatico UE.
La differenza sta nella regolamentazione: i Notified SV seguono requisiti più stringenti, in cambio del pieno riconoscimento europeo.
Trattamento fiscale: Perché Malta convince
A livello fiscale Malta offre un mix interessante:
| Ambito fiscale | Malta SV | Carico effettivo |
|---|---|---|
| Tassazione società | 35% nominale | 5% dopo il meccanismo di rimborso |
| Distribuzioni | Esenti per l’SV | 0% |
| Plusvalenze | Parzialmente esenti | 0-5% |
| Costi amministrativi | Deducibili integrali | Riduce il carico fiscale |
Il refund-system maltese è la chiave: 6/7 delle imposte societarie pagate vengono restituite alla società.
Imposizione effettiva: 5% sugli utili trattenuti.
EU-Passport: Il vero vantaggio
Ecco l’asso nella manica di Malta:
Come Notified SV ai sensi del regolamento UE, potete rivolgere l’offerta a investitori istituzionali di tutta Europa: banche, assicurazioni, fondi pensione, senza ostacoli normativi aggiuntivi.
Si aprono così fonti di capitale spesso precluse alle strutture Section 110.
Costituzione pratica: Cosa serve
La procedura per un SV maltese è accessibile:
- Capitale minimo: 25.000 euro
- Licenza MFSA: Necessaria per la cartolarizzazione
- Responsabile compliance: Deve essere residente a Malta
- Substance minima: Ufficio e personale qualificato a Malta
- Notified Status: Iscrizione presso ESMA per passaporto UE
I costi di avvio sono 40.000-60.000 euro. Costi annuali: 25.000-35.000 euro.
Compliance: Più stringente, ma a prova di futuro
Malta prende la compliance molto sul serio.
Come Notified SV dovrete:
- Reportistica ESMA: Resoconti dettagliati ogni trimestre
- Due diligence: Analisi accurata di tutti gli asset sottostanti
- Risk retention: Trattenere il 5% degli asset rischiosi
- Disclosure: Ampi obblighi informativi verso gli investitori
È più impegnativo della Section 110. Ma renderà la vostra struttura impermeabile a livello UE.
Confronto diretto: Irlanda vs Malta per prodotti finanziari strutturati
Entriamo nel concreto.
Quale struttura si adatta a quale tipologia di investitore? Dipende da diversi fattori.
Efficienza fiscale a confronto
| Aspetto | Section 110 (Irlanda) | Malta SV | Vincitore |
|---|---|---|---|
| Imposizione effettiva | 0,125% sugli asset | 5% sugli utili | Irlanda (AUM elevati) |
| Imposta su distribuzioni | 0% (tramite PPN) | 0% | Pareggio |
| Plusvalenze | Esenti da imposta | Parzialmente esenti | Irlanda |
| Sicurezza nella pianificazione | Molto elevata | Elevata | Irlanda |
Flessibilità operativa
Qui emergono differenze interessanti:
Section 110 vince per:
- Flessibilità negli asset: quasi tutti gli strumenti finanziari consentiti
- Opzioni di strutturazione: oltre 20 anni di best-practice
- Scelta dei fornitori servizi: mercato più ampio in Europa
Malta SV vince per:
- Marketing UE: Passaporto automatico
- Accettazione regolatoria: piena conformità ESMA
- Innovazione: Struttura moderna per nuove asset class
Analisi costi-benefici
I costi sono molto diversi:
| Voce di costo | Section 110 | Malta SV | Differenza |
|---|---|---|---|
| Costi di avvio | €25.000-35.000 | €40.000-60.000 | +€20.000 |
| Gestione annua | €15.000-25.000 | €25.000-35.000 | +€10.000 |
| Costi di compliance | €10.000-20.000 | €20.000-40.000 | +€15.000 |
| Break-even AUM | €10 milioni | €15 milioni | +€5 mln |
Malta costa di più. Ma la sua maggiore regolamentazione offre vantaggi aggiuntivi.
Profilo di rischio: Dove stanno le differenze?
Entrambe sono strutture conformi UE, ma i rischi sono diversi:
Rischi Section 110:
- Pillar 2 OCSE: Possibile minimum tax del 15%
- Effetti Brexit: Minore integrazione UE
- Rischio reputazionale: “Pianificazione aggressiva”
Rischi Malta SV:
- Cambi regolatori: ESMA può inasprire le richieste
- Maggiore complessità: Più compliance richiesta
- Struttura giovane: Minore giurisprudenza
In sintesi: Section 110 è consolidato e conveniente. Malta SV è più futuro-oriented e UE-compliant.
Casi pratici per investitori tedeschi: Quale struttura per chi?
La teoria serve, ma la pratica è meglio.
Vi illustro tre tipici scenari che incontro spesso.
Caso 1: Il Mittelstand tedesco (50 milioni AUM)
Profilo: Thomas B., imprenditore meccanico bavarese. Sta per vendere l’azienda e vuole investire 50 milioni in asset diversificati a lungo termine.
Requisiti:
- Massimo efficientamento fiscale
- Allocazione flessibile (immobili, private equity, obbligazioni)
- Minima gestione amministrativa
- Protezione da nuove norme fiscali tedesche
Consiglio: Section 110 Irlanda
Perché? Su 50 milioni, Thomas paga solo 62.500 euro l’anno di tasse. Una struttura tedesca costerebbe almeno 1,5 milioni.
Risparmio: quasi 1,5 milioni all’anno.
Caso 2: Il Family Office (200 milioni AUM)
Profilo: Famiglia Schulze-Weber, antica dinastia di commercianti di Amburgo. Punta a coinvolgere investitori istituzionali in progetti infrastrutturali.
Requisiti:
- Marketing UE
- Standard di compliance massimi
- Co-investitori istituzionali
- Stabilità legale di lungo periodo
Consiglio: Malta Notified SV
L’EU Passport consente aperture a fondi pensione e assicurazioni. I costi aggiuntivi (50.000 euro l’anno) sono trascurabili con 200 milioni di AUM.
Utilità: accesso a capitale istituzionale da miliardi.
Caso 3: L’imprenditrice tech (15 milioni AUM)
Profilo: Sarah K., imprenditrice SaaS di successo da Berlino. Exit da 15 milioni. Vuole investire in nuove startup e angel investing.
Requisiti:
- Flessibilità tra round d’investimento
- Ottimizzazione fiscale su ritorni volatili
- Co-investitori internazionali
- Complessità contenuta
Consiglio: Approccio ibrido
Section 110 per investimenti passivi (immobili, bond), Malta SV per venture attivi con partner UE.
Così si hanno i vantaggi di entrambe.
Matrice decisionale: La vostra bussola
| Criterio | Section 110 | Malta SV | Guida alla scelta |
|---|---|---|---|
| AUM < 25 mln | ✓ | ✗ | Rapporto costo-beneficio |
| Marketing UE | ✗ | ✓ | Accettazione regolatoria |
| Ottimizzazione fiscale | ✓✓ | ✓ | Imposizione effettiva |
| Sicurezza giuridica | ✓✓ | ✓ | Track record |
| Garanzia futura | ✓ | ✓✓ | Conformità OCSE/UE |
La verità? Spesso la soluzione non è “o l’uno o l’altro”, ma “entrambi”.
Considerazioni normative e compliance per investitori tedeschi
Qui le cose si fanno serie.
Perché la migliore struttura fiscale non serve a nulla se non è a prova di bomba.
Hinzurechnungsbesteuerung tedesca: L’ostacolo maggiore
Per l’investitore tedesco, il grande spauracchio è la Hinzurechnungsbesteuerung (AO § 7-14).
Regola: redditi passivi societari esteri attribuiti ai soci tedeschi, se:
- Pressione fiscale estera sotto il 25%
- Oltre il 50% dei ricavi è passivo
- I soci tedeschi detengono oltre il 50%
Entrambe le strutture—Section 110 e Malta SV—sono generalmente soggette a questa norma.
Ma attenzione: ci sono eccezioni.
Eccezione bancaria: L’ancora di salvezza
Se la vostra SPV è qualificata come intermediario finanziario e svolge una reale attività bancaria, non si applica la Hinzurechnungsbesteuerung.
Serve però:
- Licenza bancaria: Licenza bancaria vera o e-money
- Attività operativa reale: Non solo gestione patrimoniale passiva
- Sostanza: Personale qualificato e vera gestione
- Clienti terzi: Non solo operazioni infragruppo
In pratica, difficile ma fattibile.
Libera circolazione dei capitali UE: Secondo scudo
L’articolo 63 TFUE tutela la libera circolazione dei capitali UE.
I tribunali tedeschi hanno stabilito più volte: applicazioni discriminatorie delle regole sono contrarie al diritto UE.
Quindi: se le strutture tedesche simili godono di vantaggi fiscali, la Hinzurechnungsbesteuerung sulle SPV UE può essere illegittima.
Ma attenzione: Siamo in zona grigia, serve consulenza di alto livello.
OCSE Pillar 2: La nuova sfida
Dal 2024 la minimum tax OCSE del 15% vale anche in Germania.
Colpisce i gruppi con più di 750 milioni di euro di ricavi annuali.
Ma attenzione: anche strutture più piccole possono ricadere nella norma se parte di gruppi globali.
Soluzione: aumentare la sostanza reale.
| Requisito di sostanza | Section 110 | Malta SV | Raccomandazione |
|---|---|---|---|
| Personale qualificato | 1-2 FTE | 2-3 FTE | Documentare tutto |
| Presenza fisica | Ufficio necessario | Ufficio necessario | No indirizzi virtuali |
| Consigli di amministrazione | Min. 1/anno | Min. 4/anno | Tenere i verbali |
| Attività | Decisioni reali | Decisioni reali | Evitare soluzione di facciata |
CRS e scambio automatico di informazioni
Entrambe le strutture sono soggette al CRS (scambio automatico informazioni).
Quindi le autorità tedesche sapranno della vostra partecipazione.
La trasparenza è obbligatoria. Nessun problema se la struttura è a norma.
Importante: avvertite sempre i vostri consulenti fiscali tedeschi.
Implicazioni fiscali per investitori tedeschi: Cosa dovete sapere
Pianificare senza conoscere le regole tedesche è come guidare a occhi chiusi.
Pericoloso e spesso fallimentare.
Tassazione delle partecipazioni in Germania
Come investitore tedesco dovete dichiarare la partecipazione allo SPV.
Buone notizie: spesso le strutture godono di regole fiscali favorevoli.
Procedura aliquota parziale (§ 3 nr. 40 EStG):
- Il 60% dei dividendi è esente
- Vale se la partecipazione supera l’1%
- Anche le plusvalenze sono parzialmente esenti
Per le società di capitali è ancora meglio:
- Il 95% dei dividendi esente (§ 8b KStG)
- Solo il 5% tassato come costi indeducibili
- Carico effettivo: circa 1,5%
Ecco perché molti investitori utilizzano una holding tedesca come tramite.
Ottimizzazione della ritenuta alla fonte
Qui emergono i vantaggi UE di entrambe le strutture:
| Tipo di reddito | Senza SPV | Con Section 110 | Con Malta SV |
|---|---|---|---|
| Dividendi USA | 30% ritenuta | 15% (Trattato) | 15% (Trattato) |
| Immobili UK | 20% ritenuta | 0% (direttiva UE) | 0% (direttiva UE) |
| Interessi CH | 35% ritenuta | 0% (Trattato) | 0% (Trattato) |
| Bond Asia | 10-20% | 5-10% | 5-10% |
Il risparmio può essere notevole. Su un portafoglio da 50 milioni con rendimento al 4%, si risparmiano 200.000-400.000 euro l’anno di ritenute.
Gestione fiscale delle distribuzioni
Qui si trova la principale differenza tra le due strutture:
Section 110 – Profit Participation Notes (PPN):
- Distribuite agli investitori come “interessi”
- Deducibili fiscalmente per lo SPV
- Tassate in Germania come redditi da capitale
- Grande flessibilità su tempistiche e importi
Malta SV – Dividendi classici:
- Distribuiti come dividendi veri e propri
- Non deducibili per la SV
- Spesso aliquota 0% fonte a Malta
- Struttura giuridica più chiara
Raccomandazione: le PPN offrono massima flessibilità, ma richiedono documentazione accurata.
Pianificazione successoria
Un tema spesso sottovalutato: entrambi i veicoli aiutano anche nella pianificazione dell’eredità.
Sconti di valutazione:
- Partecipazioni indirette spesso valutate meno
- Strutture complesse di difficile quantificazione
- Potenziali sconti: 10-30%
Trasferimento generazionale:
- Trasmissione graduale possibile
- Usufrutto più flessibile
- Gestione internazionale semplificata
Attenzione: il fisco esamina con cura queste strutture. Documentate tutto in modo impeccabile.
Obblighi di comunicazione: trasparenza assoluta
Gli investitori tedeschi hanno obblighi di notifica rigorosi:
- Partecipazioni estere (§ 138 AO): Se superiori al 10%
- Conti esteri: Segnalare tutti i conti delle SPV
- Registro trasparenza: Comunicare i beneficiari effettivi
- Dichiarazione fiscale: Documentazione completa della struttura
Le sanzioni per omissioni sono severissime: fino a 1 milione di euro per caso.
Consiglio: massima trasparenza sin dall’inizio.
Conclusioni: Quale veicolo per la vostra strategia?
Dopo oltre 15 anni di consulenza fiscale internazionale posso dirvi una cosa:
Non esiste una soluzione unica per tutti.
Ma esistono opzioni ottimali per ogni situazione specifica.
Section 110 Irlanda: Per chi è indicato?
Perfetta se:
- Gestite oltre 25 milioni di euro
- L’ottimizzazione fiscale è la priorità assoluta
- Preferite strutture consolidate e sicure
- Investite principalmente in asset passivi
- Non avete necessità di marketing paneuropeo
Meno adatta se:
- Cercate co-investitori istituzionali
- L’ammontare investito è sotto i 15 milioni
- Gestite asset altamente regolamentati
- La compliance UE è più importante delle tasse
Malta SV: Per chi è la scelta migliore?
Ideale se:
- Volete raggiungere investitori istituzionali in tutta l’UE
- Ponete massima attenzione alla compliance
- Investite in asset regolamentati
- Priorità a sicurezza giuridica futura più che a carico fiscale minimo
- Vi occorre flessibilità per strutture complesse
Meno indicata se:
- Avete come priorità il contenimento dei costi
- Preferite soluzioni semplici e collaudate
- L’orizzonte dell’investimento è inferiore a 5 anni
- Non volete affrontare complessità regolamentari
La mia raccomandazione personale
Per la maggior parte degli investitori tedeschi tra 25 e 100 milioni di euro, la Section 110 resta la prima scelta.
Perché?
I risparmi sono enormi, la struttura è testata e i rischi sono gestibili.
Ma Malta sta rapidamente recuperando terreno.
Se avete una visione di lungo periodo e puntate a operare a livello europeo, Malta è la scelta più “future-proof”.
Approccio ibrido: Il meglio di entrambi i mondi
Un’idea che spesso viene tralasciata:
Perché non sfruttare entrambe le strutture?
- Section 110 per asset passivi: Immobili, bond, investimenti liquidi
- Malta SV per strategie attive: Private equity, venture capital, prodotti strutturati
È più costoso, ma offre la massima flessibilità e diversificazione del rischio.
I prossimi passi
Se vi ho incuriosito e volete approfondire:
- Analisi della vostra situazione: Asset, obiettivi, profilo di rischio
- Consulenza fiscale: Chiarire aspetti tedeschi e internazionali
- Scelta dei service provider: Partner esperti in Irlanda/Malta
- Pilotaggio: Iniziare con volumi ridotti
- Documentazione: Tutto documentato in modo impeccabile
Ricordate: la miglior struttura, se non si adatta alla vostra vita, non serve a nulla.
Un ultimo suggerimento: non lasciatevi guidare solo dagli aspetti fiscali. Sostanza, sicurezza e obiettivi personali contano almeno quanto le tasse.
Con questo, vi auguro buoni investimenti e una struttura fiscale ottimale.
Il vostro RMS
Domande frequenti (FAQ)
Come privato investitore tedesco posso costituire una Section 110 Company?
Sì, in linea di principio è possibile. Servono però almeno 10 milioni di euro di investimento e il rispetto dei requisiti di sostanza in Irlanda. Inoltre, va sempre valutato attentamente l’impatto fiscale tedesco.
Qual è l’investimento minimo per un Securitisation Vehicle maltese?
Lo SV maltese richiede almeno 25.000 euro di capitale sociale. In concreto, però, è consigliabile partire da almeno 15 milioni per giustificare i costi di compliance più elevati.
La Hinzurechnungsbesteuerung tedesca si applica ad entrambe le strutture?
In linea generale sì, dato il basso carico fiscale. Tuttavia esistono eccezioni, specie per attività parificate ai servizi finanziari e grazie alla libera circolazione dei capitali nell’UE. Serve comunque una verifica legale approfondita.
Quale struttura è migliore per un Family Office?
Dipende dalla strategia. Per investimenti passivi di alto volume la Section 110 è di solito più efficiente. Per strutture articolate e marketing UE, Malta risulta spesso preferibile.
Quanto tempo richiede la costituzione di queste strutture?
Per una Section 110 bastano 4-6 settimane. Lo SV maltese richiede 8-12 settimane, vista la licenza MFSA. Il set-up completo, compresa la banca e l’operatività, richiede 3-6 mesi.
Queste strutture sono conformi all’OCSE Pillar 2?
Se c’è sostanza reale sì. Devono però esserci reali attività economiche e non possono essere società di comodo. La minimum tax al 15% si applica ai grandi gruppi multinazionali.
Posso trasformare la mia struttura lussemburghese esistente?
Una trasformazione diretta di norma non è possibile. Ma potete trasferire gli asset ad una nuova struttura irlandese o maltese, pianificando con attenzione per evitare oneri fiscali.
Quanto sono trasparenti queste strutture per le autorità tedesche?
Moltissimo. Entrambe sono soggette al CRS (scambio automatico informazioni). Le autorità tedesche verranno a conoscenza della vostra partecipazione. Trasparenza e dichiarazioni corrette sono obbligatorie.
Che costi annuali devo prevedere?
Section 110: 15.000-25.000 euro all’anno per la gestione, più 10.000-20.000 per la compliance. Malta SV: 25.000-35.000 euro di gestione, più 20.000-40.000 per la compliance avanzata.
Posso usare entrambe le strutture in parallelo?
Sì, è possibile ed è una pratica comune. Section 110 per investimenti passivi, Malta SV per strategie attive o marketing UE. Offre la massima flessibilità, ma anche maggiore complessità e costi.
