Netherlands BV vs. Cypriot Limited: Strutture holding per le PMI tedesche – Vantaggi e svantaggi fiscali e legali

State per affrontare una delle decisioni più importanti della vostra carriera imprenditoriale. Scegliere la giusta struttura di holding può farvi risparmiare ogni anno decine o centinaia di migliaia di euro, soprattutto se siete una PMI tedesca. Ma attenzione: la maggior parte degli imprenditori prende questa decisione distinto.

Un errore che può costare caro.

Ogni giorno vedo imprenditori di successo trovarsi di fronte alla scelta tra la BV olandese e la Cyprus Limited. Entrambe offrono notevoli vantaggi fiscali rispetto alla Germania. Ma qual è davvero la più adatta al vostro modello di business?

Parlo da chi ha costruito diverse strutture internazionali: i dettagli fanno la differenza tra successo e insuccesso. Ecco perché oggi vi accompagno in unanalisi approfondita di entrambe le opzioni.

Dimenticate i confronti superficiali. Analizzeremo la realtà fiscale, i trabocchetti legali e la messa in pratica concreta. Alla fine saprete esattamente quale struttura si adatta meglio alla vostra situazione.

Siete pronti per questa scelta cruciale?

Il vostro RMS

BV Paesi Bassi vs. Cyprus Limited: Le basi per imprenditori tedeschi

Prima di addentrarci nei dettagli fiscali, è bene chiarire le fondamenta. La BV olandese (Besloten Vennootschap) corrisponde alla tedesca GmbH. La Cyprus Limited Company è lequivalente britannico della Limited.

Entrambe si prestano perfettamente come strutture holding: detengono partecipazioni in altre società e incassano dividendi, royalties o proventi da cessioni.

Perché optare per una holding straniera?

La risposta è semplice: le società di capitali tedesche pagano circa il 30% di tasse sugli utili, cui si aggiunge il 26,375% sulle distribuzioni di dividendi. Con importi alti si può rapidamente superare il 50% di tassazione complessiva.

Una holding ben strutturata nei Paesi Bassi o a Cipro può ridurre drasticamente questo carico fiscale. Tuttavia — e questo è fondamentale — ciò vale solo se tutto viene impostato correttamente e sono rispettate tutte le richieste di sostanza.

Le direttive UE come vero punto di svolta

Sia i Paesi Bassi che Cipro sono Stati membri dellUE. Entrambi beneficiano quindi di importanti direttive UE:

• Direttiva Madre-Figlia: i dividendi tra società UE sono generalmente esenti da ritenuta alla fonte
• Direttiva interessi e royalties: interessi e canoni vengono trasferiti allinterno dellUE senza ritenuta alla fonte
• Direttiva fusioni: le riorganizzazioni possono avvenire in modo fiscalmente neutro

Queste direttive spiegano perché le holding UE superano spesso quelle di paesi terzi come Dubai o Singapore. Inoltre, entrambi i paesi hanno convenienti trattati contro la doppia imposizione con la Germania.

Requisiti di sostanza: il fattore chiave

Qui si fa sul serio. Entrambe le strutture funzionano solo se potete dimostrare una reale presenza economica. In concreto:

Tali requisiti di sostanza non sono un capriccio. Vi tutelano da future discussioni con il fisco tedesco. Chi risparmia qui, pagherà due volte dopo.

Vantaggi fiscali della BV olandese per le strutture holding

Da decenni i Paesi Bassi sono allavanguardia come sede per holding, non per caso. Il sistema fiscale olandese offre molte regole favorevoli.

Participation Exemption: La via maestra per i dividendi

La Participation Exemption olandese (Deelnemingsvrijstelling) è il cuore di ogni struttura BV. I dividendi e le plusvalenze da partecipazioni qualificate sono tassate allo 0%.

Cosa si intende per “partecipazione qualificata”? Bisogna possedere almeno il 5% delle quote e non deve trattarsi di un semplice investimento finanziario. Questo non è mai un problema con partecipazioni societarie operative.

Esempio: La vostra filiale tedesca distribuisce 500.000€ di dividendi. Una holding GmbH tedesca pagherebbe il 26,375% di ritenuta — cioè 131.875€. Una BV olandese? Zero tasse.

IRES: 25,8% sugli utili operativi

Gli utili operativi della BV sono soggetti all’imposta societaria olandese del 25,8% (2024). Sui primi 200.000€ dutile si applica un’aliquota ridotta al 19%.

Sembra poco allettante. Tuttavia, le holding generano spesso utili operativi modesti. I ricavi principali sono dividendi e plusvalenze esentasse.

Ritenuta dacconto sui dividendi in uscita

Ecco un punto interessante. I Paesi Bassi applicano di norma una ritenuta del 15% sui dividendi in uscita. Ma: per soci tedeschi, il trattato contro la doppia imposizione la riduce al 5%.

Meglio ancora: se come persona fisica tedesca possedete meno del 5% della BV e dichiarate correttamente i proventi in Germania, la ritenuta olandese si può recuperare totalmente sulle tasse tedesche.

Advance Tax Rulings: Sicurezza legale per strutture complesse

Lagenzia delle entrate olandese offre gli Advance Tax Rulings (ATRs). Potete così chiarire in anticipo come saranno trattate fiscalmente determinate operazioni.

Valgono oro, perché vi assicurano certezza giuridica per i successivi cinque anni. Sono indispensabili per holding articolate su più livelli.

Il costo si aggira tra i 15.000 e i 25.000€. Può sembrare molto, ma su strutture importanti vale ogni centesimo.

Innovation Box: Vantaggi extra per aziende con IP

Se sviluppate proprietà intellettuale, l’Innovation Box olandese offre ulteriori vantaggi: le royalty da brevetti, software o know-how proprio sono tassate solo al 9% effettivo.

Questa regola vale anche tramite strutture holding: la società di sviluppo tedesca trasferisce la IP alla BV, la quale la concede in licenza alle società operative.

Cyprus Limited: Vantaggi UE e ottimizzazione fiscale nel dettaglio

Cipro è la vera star silenziosa tra le sedi holding nell’Unione Europea. Se i Paesi Bassi attirano i grandi gruppi, Cipro offre vantaggi notevoli anche per le PMI.

IRES: 12,5% — ma solo su alcuni utili

Con il 12,5% d’imposta societaria, Cipro è già più vantaggiosa della Germania (30%). Ma è solo linizio: per l’attività holding ci sono ampie esenzioni.

Sono esenti da tasse:

• Dividendi da partecipate, anche estere (senza soglia minima)
• Plusvalenze da cessioni di azioni di società di capitali
• Titoli detenuti a lungo termine
• Interessi da finanziamenti duraturi a società controllate

In pratica: una Cyprus Limited holding non paga tasse sui ricavi “tipici”.

IP Box: Ancora più vantaggiosa dell’Olanda

La Cyprus IP Box è una delle più favorevoli in Europa: le royalty da IP sono tassate al solo 2,5% effettivo, meno della metà rispetto alla Innovation Box olandese.

Inoltre, i requisiti sono meno severi: basta che i diritti siano sviluppati o sostanzialmente migliorati a Cipro — non serve una creazione ex novo.

Nessuna ritenuta su dividendi in uscita

Qui Cipro ha un chiaro vantaggio: le società cipriote non applicano alcuna ritenuta su dividendi in uscita. Questo semplifica la struttura e riduce la pressione fiscale.

Per i soci tedeschi, i dividendi arrivano senza trattenute a destinazione e sono tassati secondo la normativa tedesca.

Defense Levy: Il fattore di costo nascosto

Attenzione: sui proventi da interessi, dividendi e affitti corrisposti a residenti ciprioti, si applica una Defense Levy del 17%. Vale anche per società cipriote.

Ma riguarda solo i dividendi che vanno a soci ciprioti. Per soci tedeschi o holding non è normalmente rilevante.

Notional Interest Deduction: Deduzioni simulate sul capitale proprio

Cipro offre un’agevolazione unica: la Notional Interest Deduction (NID), che consente di dedurre come spesa aziendale un interesse figurativo sul capitale proprio (basato sul tasso dei titoli di Stato decennali + 5%).

Con grandi dotazioni di capitale, si riduce ancora di più l’imposizione — in certi casi si creano addirittura perdite fiscali riportabili agli anni successivi.

Trattati per evitare la doppia imposizione: L’asso nella manica cipriota

Cipro vanta una delle reti di trattati più capillari al mondo: oltre 60 accordi, inclusi paesi attrattivi come UAE, Russia o India.

Le holding cipriote sono quindi appetibili anche per piani globali, ben oltre l’Europa.

Confronto tra strutture holding: Applicazione pratica per le PMI

Non basta la teoria. Come funzionano queste strutture nella realtà? Vediamo tre scenari tipici per un’impresa di medie dimensioni.

Scenario 1: Software House con utile annuo di 2 Mio. €

Poniamo che gestiate una software house redditizia in Germania. La vostra GmbH genera 2 mln di utile e volete distribuirne 1,5 mln come dividendo.

Status Quo (Germania):

• Imposta societaria: 2.000.000 × 30% = 600.000€
• Ritenuta sui dividendi: 1.400.000 × 26,375% = 369.250€
• Netto residuo: 1.030.750€
• Pressione fiscale totale: 48,5%

Con BV olandese:

• La GmbH tedesca distribuisce a BV (nessuna ritenuta tedesca oltre il 10% di partecipazione)
• BV paga il 5% di ritenuta NL: 1.400.000 × 5% = 70.000€
• Distribuzione al socio: 1.330.000 × 26,375% = 350.838€
• Netto residuo: 979.162€
• Risparmio: 51.588€ l’anno

Con Cyprus Limited:

• Dividendo alla Cyprus Ltd esente
• Nessuna ritenuta cipriota
• Distribuzione al socio: 1.400.000 × 26,375% = 369.250€
• Netto residuo: 1.030.750€
• Risparmio: uguale allo Status Quo, ma flessibilità UE per strutture future

Scenario 2: Società di consulenza con licenze IP

Avete sviluppato una metodologia di consulenza di successo e la concedete in licenza a franchisee. Le royalty annue sono 800.000€.

Con BV olandese (Innovation Box):

• Tassazione effettiva: 800.000 × 9% = 72.000€
• Sulla distribuzione: ulteriore 26,375% sul netto
• Carico fiscale complessivo: circa 31%

Con Cyprus Limited (IP Box):

• Tassazione effettiva: 800.000 × 2,5% = 20.000€
• Nessuna ritenuta sulla distribuzione
• Sulla distribuzione: 26,375% sul netto
• Carico fiscale complessivo: circa 28%

Qui emerge il punto di forza di Cipro per i business IP-heavy.

Scenario 3: Exit strategy per azienda familiare

Prevedete di vendere la vostra azienda tra 5 anni per 10 mln. L’utile da cessione è di 8 mln.

Senza holding:

• Imposizione agevolata § 16 EStG: circa 30% sul plusvalore
• Imposte: 2,4 mln €

Con holding (BV o Cipro):

• Le quote sono della holding
• Plusvalenza esente (Participation Exemption o esenzione cipriota)
• Imposte: 0€ a livello holding
• Le imposte sorgono solo all’atto della distribuzione al socio

Questa soluzione offre massima flessibilità: potete scegliere quando distribuire e massimizzare la pianificazione fiscale.

Quando conviene una o l’altra struttura?

La BV olandese è ideale per:

• Holding articolate con più filiali
• Gruppi internazionali
• Aziende con strutture di finanziamento complesse
• Pianificazione patrimoniale familiare a lungo termine

La Cyprus Limited è adatta per:

• Business ad alta intensità IP
• Strutture holding semplici
• Aziende con attività extra-UE
• PMI attente ai costi

Aspetti legali e requisiti di compliance

Qui si fa la vera differenza. Entrambe le strutture funzionano solo se rispettate le regole. Un’implementazione approssimativa porta a discussioni costose col fisco.

Hinzurechnungsbesteuerung: La “spada di Damocle” tedesca

La “Hinzurechnungsbesteuerung” tedesca (§§7-14 AStG) è il nemico numero uno: si attiva se la società estera è una “società intermedia”.

Questo accade se:

• I soci tedeschi detengono oltre il 50% delle quote E
• La società estera produce oltre il 30% di redditi passivi E
• L’imposta estera è meno del 25%

Con entrambe le strutture, dovete evitare che la holding sia considerata una “scatola vuota”.

Requisiti di sostanza nel dettaglio

Per la BV olandese:

Le autorità olandesi stabiliscono criteri stringenti. Dovete dimostrare:

• Gestione qualificata: almeno un amministratore competente residente
• Personale adeguato: secondo la complessità, 1-3 addetti a tempo pieno
• Locali adeguati: ufficio proprio o in affitto a lungo termine
• Contabilità locale: scritture complete secondo la normativa NL
• Riunioni di board in loco: la maggioranza va svolta nei Paesi Bassi

Per la Cyprus Limited:

Cipro segue standard simili, ma un po’ più flessibili:

• Residenza del management: maggioranza dei direttori residente OPPURE gestione centrale a Cipro
• Presenza fisica: ufficio e mezzi di comunicazione locali
• Personale locale: almeno un dipendente qualificato abilitato
• Compliance annuale: bilancio, dichiarazioni fiscali, conferma iscrizione

Economic Substance Regulations

Entrambi i paesi UE hanno rafforzato le norme sulla substance. Per le holding ciò significa:

Obblighi di dichiarazione in Germania

Come socio tedesco avete importanti doveri dichiarativi:

Comunicazioni secondo la legge fiscale estera:

• Partecipazione > 10% in società di capitali estere
• Comunicazione annuale entro il 31 luglio dell’anno successivo
• Inclusione del bilancio della società estera

Redditi da capitali esteri:

• Dividendi e plusvalenze vanno dichiarati
• Imputazione delle ritenute estere
• Prova del corretto pagamento dimposte

Se mancate queste comunicazioni, rischiate pesanti sanzioni.

Clausole anti-abuso nei trattati

Sia i Paesi Bassi che Cipro hanno rafforzato i trattati fiscali per contrastare l’abuso (treaty shopping).

Il punto centrale è il “Principal Purpose Test”: se la struttura è creata solo per ottenere vantaggi dal trattato, questi possono essere negati.

È quindi essenziale che la holding sia giustificata da valide ragioni economiche, non solo dalla volontà di risparmio fiscale.

Costi e impegno: Cosa aspettarsi?

Parliamo chiaramente: una struttura holding professionale comporta dei costi. Risparmiare qui significa pagare (molto) di più in seguito. Ecco i costi reali delle due opzioni.

Costi di costituzione a confronto

Il costo della consulenza varia molto secondo la complessità della struttura. Per holding semplici sarete nella fascia bassa. Strutture multi-giurisdizionali aumentano il budget.

Costi annuali ricorrenti

BV Paesi Bassi:

• Studio fiscale: 8.000-15.000€ per bilancio e dichiarazione
• Gestione locale: 25.000-40.000€ (a seconda delle attività)
• Costi ufficio: 3.000-8.000€ (in base a posizione e metratura)
• Altre spese: 2.000-5.000€ (assicurazioni, licenze, ecc.)
• Totale: 38.000-68.000€ annui

Cyprus Limited:

• Studio fiscale: 5.000-10.000€
• Gestione locale: 15.000-25.000€
• Costi ufficio: 2.000-5.000€
• Altre spese: 1.500-3.000€
• Totale: 23.500-43.000€ annui

Queste cifre possono sembrare alte. Ma con un risparmio fiscale annuo di 100.000€, l’investimento si ripaga in pochi mesi.

Break-even: da quando conviene ogni struttura?

La regola pratica è:

Cyprus Limited conviene da:

• 200.000€ di dividendi l’anno oppure
• plusvalenze > 1 mln € oppure
• royalties > 150.000€ l’anno

BV Paesi Bassi conviene da:

• 400.000€ di dividendi l’anno oppure
• strutture holding articolate su più livelli oppure
• patrimoni a lungo termine > 5 mln €

Sotto queste soglie, i costi fissi superano spesso i benefici fiscali: in tal caso meglio soluzioni più semplici.

Evitare i costi nascosti

Dalla mia esperienza, queste sono le trappole più comuni:

Sostanza carente: risparmiare su ufficio o personale espone a contestazioni dalle autorità, che possono portare a 50.000-100.000€ di consulenza aggiuntiva.

Consulenza fiscale errata: Ho visto strutture montate male, la cui correzione è costata più del rifacimento da zero.

Documentazione incompleta: La mancanza di carte comporta grandi spese di rettifica, specie in caso di controlli.

Il mio consiglio: investite sin dall’inizio in una realizzazione professionale. Vi farà risparmiare tempo, denaro e preoccupazioni negli anni.

La mia raccomandazione: Quale struttura per quale tipo d’imprenditore?

Dopo 15 anni di esperienza in strutture fiscali internazionali posso dirvi una cosa: non esiste la “soluzione perfetta”, ma solo la soluzione giusta per la vostra situazione unica.

Vi mostro la mia matrice decisionale:

Siete dei “Pragmatici”: Cyprus Limited

Profilo:

• Utile annuo tra 200.000 e 1.000.000€
• Struttura aziendale semplice o media
• Volete massimizzare il risparmio fiscale con burocrazia minima
• Componenti IP nel vostro modello di business
• Costi sotto controllo

Perché Cipro è la vostra scelta:

La Cyprus Limited offre il miglior rapporto qualità-prezzo. Con costi annuali di 25.000-35.000€ ottenete un risparmio fiscale spesso fra 50.000 e 200.000€ annui, struttura semplice e la sicurezza della giurisdizione UE.

In più, beneficiate della IP Box più vantaggiosa d’Europa (solo il 2,5% sulle royalty): ideale se avete sviluppato software, know-how o brand.

Siete “Strategi”: BV olandese

Profilo:

• Utile annuo sopra il milione
• Strutture societarie complesse o previste
• Pianificazione patrimoniale e successione familiare a lungo termine
• Attività internazionali anche extra UE
• Non temete investimenti iniziali maggiori

Perché i Paesi Bassi fanno per voi:

La BV olandese è “gold standard” per holding importanti. Rete di convenzioni, Advance Tax Rulings e tradizione secolare fanno la differenza per strutture articolate.

Soprattutto con valori societari sopra i 10 mln o per operazioni di vendita, la Participation Exemption è senza rivali.

Siete “Digitali”: Approccio flessibile

Profilo:

• Business digitale di respiro globale
• Crescita rapida ma futuro incerto
• Già operativi allestero
• Alta quota di IP (software, corsi online, ecc.)

Il mio consiglio per voi:

Iniziate con una Cyprus Limited per valorizzare la IP: avete vantaggi fiscali immediati e spese moderate. Crescendo, potrete aggiungere una BV olandese come holding capogruppo.

Così riducete il rischio e massimizzate la flessibilità.

Siete “Prudenti”: Ottimizzare la Germania

Profilo:

• Utile annuo inferiore a 200.000€
• Non volete strutture internazionali complesse
• Forte radicamento locale
• Minimo impegno burocratico

Il mio consiglio sincero:

Per ora restate in Germania. Ottimizzate qui con accantonamenti, previdenza aziendale e strumenti legali locali. Una holding estera non avrebbe senso.

Rivalutate la questione quando i profitti supereranno i 300.000€ annui in modo stabile.

Il tempismo è tutto

Punto spesso trascurato: la tempistica della strutturazione.

Ottimale: prima di una fase di crescita importante o una vendita societaria. Le strutture danno il massimo sui guadagni futuri.

Difficile: ottimizzare ex post strutture già esistenti: qui i margini si riducono molto.

Troppo tardi: subito prima di una vendita o in caso di controllo imminente: rischia di apparire una fuga dalle tasse.

I miei tre consigli essenziali

1. Pensate al ciclo di vita, non ai trimestri
La holding è una decisione di lungo termine. L’investimento iniziale si ripaga spesso dopo 2-3 anni, ma poi ne godrete per decenni.

2. La sostanza non si negozia
Qualsiasi struttura scegliate: investite nella sostanza economica vera. Sono i 30.000-50.000€ annui meglio spesi.

3. Pensate anche alle exit strategy
Entrambe le opzioni offrono flessibilità per il futuro, ma solo se pianificate fin dall’inizio. Ristrutturare dopo è sempre più costoso.

Domande specifiche sulla vostra situazione? La scelta tra BV olandese o Cyprus Limited è complessa, ma con una consulenza adeguata troverete la soluzione perfetta per voi.

Il vostro RMS

Domande frequenti

Posso combinare entrambe le strutture?

Sì, anzi, per strutture articolate è spesso molto efficace. Una BV olandese come società capogruppo e una Cyprus Limited per la gestione dell’IP sono l’accoppiata vincente per sfruttare entrambi i sistemi.

Quanto tempo serve per aprire una BV o una Limited?

Una Cyprus Limited è operativa in 2-3 settimane. Per la BV olandese servono 4-6 settimane; con Advance Tax Ruling su strutture complesse anche 3-4 mesi.

Devo essere fisicamente presente sul posto?

No, ma la presenza regolare aiuta a dimostrare la sostanza. Consigliati 4-6 viaggi l’anno per riunioni e decisioni strategiche. Tutto può comunque essere organizzato anche da remoto.

Cosa succede con scenari tipo Brexit?

Entrambi i paesi sono membri UE stabili: il rischio d’uscita è praticamente nullo. Consiglio comunque di prevedere clausole di uscita nei contratti.

Posso convertire la mia GmbH tedesca?

Una conversione diretta è complessa e raramente conveniente. Meglio fondere la GmbH su una nuova holding: fiscalmente neutra, purché pianificata attentamente.

Come posso garantire la sostanza a basso costo?

Puntate su corporate service provider che offrono soluzioni “chiavi in mano”. Un fornitore esperto può gestire amministrazione, contabilità e ufficio per 20.000-30.000€ all’anno, molto meno che creare strutture proprie.

E la prevista Global Minimum Tax dell’UE?

La Global Minimum Tax UE (15%) riguarda solo i gruppi oltre 750 mln € di fatturato. Per le PMI non è rilevante. Anche in caso di estensione, entrambi i paesi offrono ampi margini operativi.

Le strutture restano legali dopo BEPS?

Sì, purché dimostriate attività reali. Gli standard BEPS mirano alle pianificazioni aggressive delle multinazionali, non alle holding PMI genuine con sostanza economica effettiva.