Hiszpańskie Wyspy Kanaryjskie ZEC vs. Madera Zona Franca: Porównanie ulg podatkowych dla przedsiębiorców na wyspach Atlantyku

Canary Islands ZEC vs. Madeira Zona Franca: Ostateczne porównanie podatkowe na Atlantyku 2025

Wyobraź sobie: 4% podatku CIT na Wyspach Kanaryjskich. Albo nawet 5% na Maderze. Brzmi zbyt dobrze, by mogło być prawdziwe?

Też tak kiedyś myślałem.

Aż trzy lata temu pomogłem jednemu z moich klientów założyć holding na Teneryfie. Dziś faktycznie płaci on tylko 4% podatku CIT od międzynarodowych zysków.

Prawda jest taka: większość przedsiębiorców słyszała o Dubaju, Cyprze czy Estonii. Ale atlantyckie wyspy? To dla wielu całkowita nowość.

Tymczasem zarówno hiszpańskie Wyspy Kanaryjskie, jak i portugalska Madera oferują unikalne przywileje podatkowe. ZEC (Zona Especial Canaria) i Zona Franca da Madeira to jedne z najlepiej strzeżonych tajemnic europejskiej optymalizacji podatkowej.

W tym artykule zabiorę Cię w podróż po obu atlantyckich perłach. Poznasz nie tylko suche liczby, ale również moje praktyczne doświadczenia z ponad 20 lat międzynarodowej praktyki doradczej.

Wyjątkowe jest to, że oba systemy są w pełni zgodne z prawem UE. Żadnych szarych stref, żadnego ryzyka prawnego.

Gotowy na własne porównanie podatkowe nad Atlantykiem?

Twój RMS

Czym jest Canary Islands ZEC i jak naprawdę działa?

ZEC to hiszpańska odpowiedź na międzynarodowe unikanie podatków. Specjalna strefa o dramatycznie obniżonych stawkach.

Bądźmy szczerzy: niewielu rozumie, jak naprawdę to funkcjonuje.

ZEC – podstawy: Więcej niż tylko niskie podatki

Zona Especial Canaria została wprowadzona w 2000 roku. Cel był jasny: uczynić Kanary międzynarodowym centrum biznesowym. Dziś z systemu korzysta wielu przedsiębiorców.

Najważniejsze korzyści w skrócie:

• 4% CIT zamiast standardowej stawki 25% w Hiszpanii
• Zwolnienie dywidend z podatku przy spełnieniu określonych warunków
• Korzyści holdingowe dla struktur międzynarodowych
• Unijne dyrektywy w pełni obowiązują
• Możliwość korzystania z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania Hiszpanii

Brzmi kusząco. Ale tu zaczynają się warunki.

Warunki ZEC: Co naprawdę musisz spełnić

Nie każda firma kwalifikuje się do ZEC. Wymagania są konkretne:

Tu robi się ciekawie: większość artykułów w sieci przemilcza praktyczne trudności.

Przykład z własnej praktyki: Niemiecki e-commerce w 2023 chciał zbudować holding w ramach ZEC. Problem? Wymóg 5 etatów. Ostatecznie wydatki na lokalnych pracowników przewyższyły oszczędności podatkowe.

Zalety podatkowe ZEC: Konkretne liczby

Policzmy. Typowa firma ZEC z zyskiem 500 000€ rocznie:

• Zwykłe opodatkowanie w Hiszpanii: 125 000€ (25%)
• Opodatkowanie w ZEC: 20 000€ (4%)
• Oszczędność: 105 000€ rocznie

Ta kalkulacja obowiązuje jednak tylko dla kwalifikowanych działań. Dochody pasywne zwykle nie podlegają preferencji ZEC.

Ważne także: ZEC jest przewidziana do 2027 roku. Możliwe są przedłużenia, ale nie ma gwarancji.

Zona Franca na Maderze: Ukryty podatkowy raj Portugalii w szczegółach

Podczas gdy Kanary zyskują na popularności, Madera wciąż pozostaje sekretem. Niesłusznie!

Zona Franca da Madeira funkcjonuje dłużej, jest bardziej ugruntowana i pod wieloma względami elastyczniejsza niż ZEC.

Zona Franca – historia i obecna sytuacja

Od 1987 roku Madera przyciąga firmy międzynarodowe korzyściami podatkowymi. Ponad 35 lat doświadczenia mówi samo za siebie.

Obecnie z systemu korzystają zarówno znane koncerny międzynarodowe, jak i firmy średniej wielkości.

Kluczowe korzyści:

• 5% CIT zamiast standardowych 21% w Portugalii
• Brak podatku u źródła od dywidend, odsetek i opłat licencyjnych
• Elastyczne struktury holdingowe
• Kompletna swoboda zakładania firm w UE
• Dostęp do portugalskich umów podatkowych

Decydująca przewaga nad ZEC? Większa elastyczność wymagań.

Warunki Madeira: Mniej restrykcyjne niż ZEC

Tu widać przewagę Madery. Wymogi są bardziej praktyczne:

Przykład: w 2024 pomagałem przedsiębiorcy z branży IT założyć holding IP na Maderze. Zamiast pięciu pełnych etatów wystarczyły dwie osoby na pół etatu plus zewnętrzni specjaliści.

To robi różnicę w praktyce.

Korzyści podatkowe na Maderze: Pełen przegląd

System podatkowy Madery jest szczególnie interesujący dla holdingów:

• CIT: 5% od całości zysków
• Podatek od dywidend: 0% dla spółek matek z UE
• Opłaty licencyjne: 0% podatku u źródła
• Odsetki: 0% podatku u źródła dla spółek z UE

Kalkulacja dla holdingu z 300 000€ dywidend:

• Niemcy: ok. 78 000€ podatku
• Madera: 15 000€ podatku
• Oszczędność: 63 000€ rocznie

Szczególnie atrakcyjne: Zona Franca obowiązuje do 2027 r. – z dużym prawdopodobieństwem przedłużenia.

Madera vs. inne lokalizacje w UE: Decydująca przewaga

Dlaczego wybrać Maderę zamiast Cypru czy Malty?

Klucz to połączenie: korzyści unijne plus realne oszczędności podatkowe plus umiarkowane wymagania. Ta kombinacja zdarza się rzadko.

Do tego stabilność prawa w Portugalii oraz pozytywny wizerunek w UE.

ZEC vs. Zona Franca: Bezpośrednie porównanie kluczowych czynników

Przechodzimy do konkretów. Która atlantycka opcja jest odpowiednia dla Twojej firmy?

Porównuję oba systemy według czynników, które naprawdę mają znaczenie w praktyce.

Obciążenie podatkowe: 4% vs. 5% – czy to robi różnicę?

Na pierwszy rzut oka ZEC z 4% wydaje się bezkonkurencyjna. Ale uważaj na pochopne wnioski.

Wynik? W praktyce oba systemy wypadają bardzo podobnie. ZEC może ostatecznie okazać się droższa z powodu dodatkowych podatków u źródła.

Wymagania: Gdzie leży praktyczna różnica?

To jest właśnie klucz:

Wyzwania ZEC:

• 5 pełnych etatów = ok. 150 000€ rocznie kosztów personalnych
• Dokładne kontrole substancji przez hiszpańskie urzędy
• Konieczność wyższych nakładów inwestycyjnych

Zalety Madery:

• Bardziej elastyczne wymogi personalne
• Bardziej pragmatyczne podejście urzędów
• Mniejsze bariery wejścia

Z mojego ponad 50 realizacji na wyspach wynika: Madera jest praktyczniejsza dla 80% przedsiębiorców.

Pewność prawna i perspektywa na przyszłość

Oba systemy są zgodne z prawem UE i ugruntowane. Są jednak niuanse:

ZEC:

• Młodszy system, mniej orzecznictwa
• Hiszpania pod większym nadzorem UE
• Przyszłe przedłużenie po 2027 roku niepewne

Madera:

• Ponad 35 lat doświadczenia i orzecznictwa
• Portugalia mniej na celowniku UE
• Większa szansa na przedłużenie systemu

Pod względem bezpieczeństwa prawnego Madera ma przewagę.

Jakość życia i aspekty praktyczne

Często pomijany aspekt: gdzie chcesz naprawdę spędzać czas?

Kanary:

• Większa społeczność niemiecka
• Lepsze połączenia lotnicze z Niemcami
• Większy wybór wysp
• Dobrze rozwinięta infrastruktura dla cyfrowych nomadów

Madera:

• Spokojniejsza, bardziej ekskluzywna
• Świetna jakość życia
• Mniej zatłoczona niż Kanary
• Stabilna, dobrze wykształcona lokalna kadra

Wybór zależy od Twoich osobistych priorytetów.

Praktyczna realizacja: Jak skorzystać z atlantyckich korzyści podatkowych

Teoria jest piękna. Ale jak faktycznie zbudować strukturę na Atlantyku?

Oto moja sprawdzona instrukcja krok po kroku.

Krok 1: Sprawdź, czy struktura wyspowa jest dla Ciebie odpowiednia

Nie każdy przedsiębiorca zyska na strukturze atlantyckiej. Ważna jest szczera samoocena:

Dobry kandydat, jeśli:

• Twój roczny zysk przekracza 200 000€
• Pracujesz lub planujesz pracować międzynarodowo
• Jesteś gotów zbudować prawdziwą substancję
• Możesz spędzić na miejscu przynajmniej 2-3 miesiące rocznie
• Twoja działalność jest możliwa do przeniesienia cyfrowo

Sygnały ostrzegawcze:

• Szukasz tylko skrzynki pocztowej”
• Twój biznes jest wyłącznie lokalny (Niemcy)
• Bojesz się złożoności struktur międzynarodowych
• Budżet poniżej 50 000€ na start i pierwszy okres

Krok 2: Wybór lokalizacji – ZEC czy Zona Franca?

Na bazie mojego doświadczenia polecam taką matrycę decyzyjną:

Wybierz ZEC, jeśli:

• Prowadzisz działalność produkcyjną
• Potrzebujesz i tak min. 5 pracowników
• Niemiecki rynek to Twój główny cel
• Chcesz maksymalnych oszczędności podatkowych (różnica 1%)

Wybierz Maderę, jeśli:

• Planujesz strukturę holdingową lub IP
• Elastyczność zatrudnienia jest ważna
• Cenisz wysokie bezpieczeństwo prawne na długą metę
• Wolisz spokojniejsze, bardziej ekskluzywne otoczenie

Krok 3: Budowa struktury – sprawdzona architektura Atlantyku

Poniżej prezentuję standardową strukturę, którą wdrażam u 90% moich klientów:

Struktura bazowa:

1. Atlantycki holding (ZEC lub Zona Franca) – centralne zarządzanie
2. Operating Company (Niemcy lub UE) – działalność operacyjna
3. IP-spółka (Atlantyk) – opłaty licencyjne i własność intelektualna
4. Service Company (Atlantyk) – usługi zarządcze

Taka konstrukcja optymalizuje zarówno podatki, jak i spełnianie wymogów substancji.

Krok 4: Procedury i rejestracje

Wymogi administracyjne są znośne, ale specyficzne:

Dla firm ZEC:

• Wniosek do konsorcjum ZEC
• Udokumentowanie minimalnej inwestycji
• Umowy pracownicze i najem biura
• Biznesplan na 3–5 lat
• Czas realizacji: 3–6 miesięcy

Dla firm na Maderze:

• Wniosek do właściwego urzędu
• Pokazanie aktywności gospodarczej
• Założenie lokalnej obecności
• Dokumentacja compliance
• Czas realizacji: 2–4 miesiące

Krok 5: Bieżąca compliance i optymalizacja

Po założeniu zaczyna się prawdziwa praca:

Coroczne obowiązki:

• Lokalne deklaracje podatkowe i bilanse
• Dokumentowanie substancji
• Realizacja obowiązków raportowych UE
• Unikanie niemieckiej CFC

Moja rada: Od początku inwestuj w profesjonalne wsparcie lokalne. Te 10 000–15 000€ rocznie na rzetelnych doradców pozwoli uniknąć wielokrotnie większego ryzyka podatkowego.

Analiza kosztów i korzyści: Ile naprawdę kosztuje struktura atlantycka?

Stawiam na transparentność. Oto realistyczne koszty:

Od jakiego zysku to się opłaca? Zasada: ZEC – od 1,5 mln €, Madera – od 500 000€ zysku rocznie.

Typowe pułapki i jak ich unikać

W ciągu 20 lat widziałem każdy możliwy błąd. Najczęstszych mogę Cię jednak ustrzec.

Pułapka 1: Niedoszacowanie substancji

Główne złudzenie: Szybko założę firmę na wyspach i będę płacić niższe podatki.”

To nie działa.

Oba systemy wymagają rzeczywistej działalności na miejscu. Kontrole są bardzo szczegółowe:

• Zarząd: Decyzje muszą zapadać na miejscu
• Personel: Wykwalifikowani pracownicy z realnymi zadaniami
• Biuro: Stosowne do zakresu biznesu
• Dokumentacja: Wszystkie działania muszą być potwierdzone lokalnie

Moja rada: Od razu planuj substancję ponad minimum – bezpieczeństwo kosztuje mniej niż ewentualne dopłaty podatkowe.

Pułapka 2: Ignorowanie niemieckiej CFC

Wielu nie docenia niemieckiej Hinzurechnungsbesteuerung (§§ 7–14 AO). Może zniweczyć całą oszczędność podatkową.

Szczególnie ryzykowne są:

• Pasywne dochody bez prawdziwej aktywności
• Spółki pod kontrolą rezydentów Niemiec
• Sztuczne przesuwanie zysków

Jak się zabezpieczyć:

• Lokalny zarząd z realnymi uprawnieniami
• Udokumentowana działalność operacyjna na miejscu
• Ceny transferowe (arm’s length)
• Regularny przegląd prawny struktury

Pułapka 3: Zaniedbanie obowiązków compliance

Struktury atlantyckie wymagają drobiazgowej zgodności. Jedno niedopełnienie raportu może być kosztowne.

Krytyczne obowiązki raportowe:

• Niemcy: Zgłoszenia wynikające z Außensteuergesetz
• UE: DAC6 – obowiązki raportowe
• Lokalnie: Udokumentowanie substancji i raporty roczne
• USA: FATCA (jeśli dotyczy)

Zaniedbanie może skutkować karami do 25 000€.

Pułapka 4: Brak przemyślanej strategii wyjścia

Co się stanie, gdy chcesz zlikwidować strukturę?

Typowe problemy przy exicie:

• Ujawnione rezerwy – opodatkowane po likwidacji
• Zysk likwidacyjny podlega pełnemu opodatkowaniu
• Trzeba uregulować zaległe obowiązki compliance

Polecam: Od początku mieć przygotowaną przejrzystą strategię wyjścia.

Pułapka 5: Przeszacowanie oszczędności podatkowych

4% czy 5% CIT brzmi wspaniale. Ale nie zapomnij o pełnym rachunku:

• Koszty założenia i bieżącego funkcjonowania
• Dodatkowe obowiązki compliance
• Ryzyko walutowe
• Ewentualnie wyższe koszty życia

Realna kalkulacja dla firmy z zyskiem 500 000€:

• Potencjalna oszczędność: 100 000€
• Dodatkowe koszty: 60 000€
• Oszczędność netto: 40 000€

Wciąż atrakcyjnie, ale bardziej realistycznie niż w reklamach marzeń.

Jak systemowo unikać pułapek

Moja 5-punktowa check-lista dla bezpiecznych struktur na Atlantyku:

1. Dokładna analiza wstępna: Czy struktura pasuje do modelu biznesowego?
2. Nadmiarowa substancja: Zainwestuj ponad minimum
3. Profesjonalne wsparcie: Zatrudnij lokalnych i niemieckich ekspertów
4. Bieżący monitoring: Kontrole compliance co kwartał
5. Dokumentacja: Wszystko skrupulatnie dokumentuj i archiwizuj

Stosując te zasady, Twoja struktura atlantycka zapewni Ci lata bezpiecznych oszczędności podatkowych.

Najczęściej zadawane pytania

Czy ZEC lub Zona Franca są legalne i zgodne z prawem UE?

Tak, oba systemy są całkowicie legalne i zgodne z prawem UE. Opierają się na zatwierdzonych przez KE specjalnych strefach gospodarczych. Kluczowe jest spełnianie wymogów substancji lokalnej.

Ile trwa założenie spółki atlantyckiej?

Założenie spółki ZEC trwa 3–6 miesięcy, a maderskiej 2–4 miesiące. Terminy zależą od złożoności struktury i kompletności dokumentów.

Jaka obecność na wyspach jest wymagana?

Należy liczyć się z koniecznością spędzenia na miejscu minimum 2–3 miesięcy rocznie. Decyzje zarządu muszą zapadać lokalnie. Czysto wirtualna spółka się nie sprawdzi.

Czy mogę przekształcić istniejącą niemiecką GmbH w strukturę atlantycką?

Bezpośrednie przekształcenie nie jest możliwe. Możesz jednak założyć nowy holding atlantycki i podpiąć GmbH jako spółkę córkę – wymaga to przemyślanej strategii podatkowej.

Które branże najbardziej korzystają na strukturach atlantyckich?

Szczególnie korzystają firmy IT, doradcze, e-commerce, biznesy licencyjne i handlowe międzynarodowe. Produkcja rzadziej, bo trudniej spełnić wymogi substancji.

Co się stanie w razie Brexitu lub innych zmian politycznych?

Obydwie wyspy należą do UE i nie są dotknięte Brexitem. Ryzyko polityczne jest minimalne, oba kraje to stabilne demokracje. Systemy podatkowe mają akceptację KE po 2027 r.

Jakie są bieżące koszty prowadzenia struktury atlantyckiej?

Dla ZEC należy liczyć 150 000–250 000€ rocznie, dla Madery 60 000–120 000€. Koszty zależą m.in. od wymogów substancji.

Czy niemiecka CFC może zniweczyć korzyści podatkowe?

Tak, jeśli nie spełnisz wymogów substancji. Przy rzeczywistej działalności na miejscu oraz prawidłowej strukturze możesz tego uniknąć.

Jakie są alternatywy wobec wysp atlantyckich?

Popularne alternatywy to Dubaj (9% CIT), Cypr (12,5%) lub Estonia (20% przy wypłacie dywidendy). Każda lokalizacja ma swoje plusy i minusy, zależnie od profilu firmy.

Do kiedy gwarantowane są przywileje podatkowe?

Oba systemy są zatwierdzone do 2027 r. Przedłużenie jest prawdopodobne, ale niepewne. Warto mieć przygotowaną strategię wyjścia na wypadek braku przedłużenia.