Irland: Section 110 vs. Maltas Securitisation Act – Strukturalne produkty finansowe w UE – Specjalistyczne wehikuły dla niemieckich inwestorów

Czym są Section 110 i Malta Securitisation Act? Zrozumieć podstawy

Zanim przejdziemy do szczegółów, musimy zbudować fundament.

Bo tylko ten, kto rozumie mechanizmy, podejmie właściwą decyzję.

Section 110 Irlandia: Optymalny podatkowo wehikuł

Section 110 ustawy Irish Taxes Consolidation Act to irlandzka odpowiedź na złożone struktury finansowe.

Zasada jest elegancka: Spółka Section 110 (nazywana też Qualifying Company) może działać praktycznie neutralnie podatkowo. Jak to możliwe? Może niemal w całości przekazywać dochody inwestorom.

Efektywne obciążenie podatkowe to zaledwie 0,125% od zarządzanych aktywów.

Co to oznacza w praktyce: Od portfela wartego 100 milionów euro płacisz tylko 125 000 euro podatku. Rocznie.

Malta Securitisation Act: Podejście z unijnym paszportem

Malta wybrała inną drogę.

Ich Securitisation Act z 2021 roku tworzy wehikuły sekurytyzacyjne (SV), automatycznie uznawane na terenie całej UE.

Sedno tkwi tutaj: Te wehikuły mogą jako Notified SV działać pod unijnym rozporządzeniem o sekurytyzacji. To otwiera drzwi do inwestorów instytucjonalnych w całej UE.

Pod względem podatkowym są również atrakcyjne: Efektywnie 5% podatku od zysków niewypłaconych inwestorom.

Po co w ogóle strukturyzowane produkty finansowe?

Pytanie brzmi szczerze: Dlaczego w ogóle warto się nimi zajmować?

Odpowiedź zamyka się w trzech słowach: Efektywność, elastyczność, skalowalność.

• Efektywność: Łączysz różne klasy aktywów pod jedną, optymalną podatkowo strukturą
• Elastyczność: Możesz tworzyć różne klasy inwestorów z odmiennymi uprawnieniami
• Skalowalność: Struktura rośnie wraz z Twoimi sukcesami

Dodatkowo oba modele chronią przed niemieckim podatkiem od zagranicznych dochodów – pod warunkiem prawidłowej implementacji.

Section 110 Irlandia: Sprawdzony model SPV dla niemieckich inwestorów

Irlandia stworzyła prawdziwą klasykę za sprawą Section 110.

Od ponad 20 lat inwestorzy z całego świata korzystają z tej struktury. To gwarantuje pewność prawną i dojrzałych dostawców usług.

Struktura w szczegółach: Jak działa Section 110

Spółka Section 110 to w istocie Special Purpose Vehicle (SPV). Może posiadać różne aktywa:

• Nieruchomości i fundusze nieruchomościowe
• Obligacje i papiery dłużne
• Instrumenty pochodne
• Udziały w spółkach
• Prawa własności intelektualnej

Co istotne: Spółka może odliczać swoje koszty – w tym Profit Participation Notes na rzecz inwestorów – od podstawy opodatkowania.

Efekt? Skuteczne opodatkowanie tylko 0,125% od zarządzanych aktywów.

Zalety dla niemieckich inwestorów

Dlaczego niemieckie family office stawiają na Section 110? Powody przekonują:

Praktyczna realizacja: Proces założenia

Założenie spółki Section 110 jest ustandaryzowane, choć nie banalne.

Potrzebujesz co najmniej:

1. Irlandzki Corporate Service Provider: Koszt ok. 15 000-25 000 € rocznie
2. Minimalny kapitał: 2 euro kapitału zakładowego (bez żartu!)
3. Irlandzcy dyrektorzy: Minimum jeden rezydent w Irlandii
4. Registered Office: W Irlandii
5. Qualifying Assets: Minimum portfel 10 milionów euro

Czas rejestracji to zwykle 4-6 tygodni.

Compliance i obowiązki bieżące

Tu zaczyna się robić istotnie dla Niemców.

Musisz spełnić określone wymagania substancji:

• Economic Substance: Udowodniona realna działalność w Irlandii
• Board Meetings: Minimum raz do roku w Irlandii
• Reporting: Obszerne sprawozdawczości do irlandzkich urzędów
• Audit: Coroczny audyt wymagany

Wniosek: Nie wystarczy założyć spółki na papierze i liczyć, że wszystko się uda.

Irlandia traktuje substancję poważnie. I słusznie.

Malta Securitisation Act: Alternatywa z EU Passport dla współczesnych inwestorów

Malta od 2021 zmieniła reguły gry.

Nowy Securitisation Act stworzył alternatywę przygotowaną pod ogólnounijne wymogi compliance.

Struktura: Securitisation Vehicles (SV) w szczegółach

Maltańskie SV może działać w dwóch formach:

Notified SV: Automatyczne uznanie na terenie całej UE na mocy EU Securitisation Regulation (EU 2017/2402). Twoja struktura uznana w 27 krajach Unii.

Non-Notified SV: Większa elastyczność, lecz bez automatycznego paszportu EU.

Podstawowa różnica to regulacja. Notified SV podlega większym wymaganiom, lecz korzysta z pełnej ochrony UE.

Opodatkowanie: Dlaczego Malta przyciąga?

Pod względem podatkowym Malta oferuje ciekawą mieszankę:

Sekret tkwi w systemie refundacji: 6/7 zapłaconego CIT wraca do spółki.

Efektywne obciążenie podatkowe: 5% od zatrzymanych zysków.

EU Passport: Przewaga Malty

Tu Malta pokazuje siłę:

Jako Notified SV pod unijnym Rozporządzeniem o Sekurytyzacji, możesz pozyskiwać inwestorów instytucjonalnych w całej UE. Banki, fundusze emerytalne, ubezpieczenia – wszyscy mogą inwestować bez dodatkowych barier regulacyjnych.

To otwiera kapitały, które często pozostają poza zasięgiem modeli Section 110.

Założenie w praktyce: Czego potrzebujesz

Wymagania dla SV na Malcie są umiarkowane:

1. Minimalny kapitał: 25 000 euro
2. Licencja MFSA: Wymagana dla działalności sekurytyzacyjnej
3. Compliance Officer: Rezydent na Malcie
4. Minimum Substance: Biuro i wykwalifikowany personel na Malcie
5. Status Notified: Zgłoszenie do ESMA dla paszportu EU

Koszty założenia: 40 000–60 000 euro. Koszty roczne: 25 000–35 000 euro.

Compliance: Surowiej, ale bezpieczniej na przyszłość

Malta do kwestii compliance podchodzi bardzo poważnie.

Jako Notified SV musisz:

• Raportowanie do ESMA: Szczegółowe raporty kwartalne
• Due Diligence: Ścisła kontrola aktywów bazowych
• Risk Retention: Trzymanie co najmniej 5% ryzykownych aktywów na własny rachunek
• Disclosure: Obszerne obowiązki informacyjne wobec inwestorów

Jest to bardziej złożone niż Section 110. Ale Twoja struktura staje się odporna na zmiany w całej UE.

Porównanie bezpośrednie: Irlandia vs Malta dla strukturyzowanych produktów finansowych

Teraz przechodzimy do konkretów.

Która struktura dla którego inwestora? Odpowiedź zależy od wielu czynników.

Efektywność podatkowa w porównaniu

Elastyczność operacyjna

Tu kryją się istotne różnice:

Section 110 przewyższa w:

• Elastyczności aktywów: praktycznie dowolne instrumenty finansowe
• Możliwościach strukturyzacji: 20+ lat praktyki
• Wyborze dostawców usług: największy rynek w Europie

Malta SV wygrywa w:

• Możliwości sprzedaży w UE: automatyczny paszport
• Akceptacji regulacyjnej: pełna zgodność z ESMA
• Innowacyjności: nowoczesna struktura dla nowych klas aktywów

Koszty vs korzyści

Koszty znacznie się różnią:

Malta jest droższa, ale wyższy poziom regulacji daje przewagi.

Profil ryzyka: Czym się różnią?

Obie struktury są zgodne z prawem UE, ale ryzyka są inne:

Ryzyka Section 110:

• OECD-Pillar 2: potencjalna minimalna stawka 15%
• Konsekwencje Brexitu: mniejsza integracja z UE
• Ryzyko reputacyjne: agresywne” planowanie podatków

Ryzyka Malta SV:

• Zmiany regulacji: ESMA może zaostrzać wymogi
• Wyższa złożoność: więcej pracy compliance
• Młodsza struktura: mniej orzecznictwa

Moja ocena: Section 110 to sprawdzona i ekonomiczna opcja. Malta SV – przyszłościowa i zgodna z UE.

Przykładowe zastosowania dla niemieckich inwestorów: Jaka struktura dla kogo?

Teoria jest ważna. Ale praktyka – ważniejsza.

Pokażę Ci trzy sytuacje z życia, z którymi się regularnie spotykam.

Przypadek 1: Niemiecki średni przedsiębiorca (50 mln AUM)

Profil: Thomas B., przedsiębiorca z branży maszynowej z Bawarii. Sprzedaż firmy właśnie przed nim. Planuje długoterminową alokację 50 mln euro w zdywersyfikowane aktywa.

Wymagania:

• Maksymalna optymalizacja podatkowa
• Elastyczna alokacja (nieruchomości, private equity, obligacje)
• Minimalny nakład administracyjny
• Ochrona przed niemieckimi reformami podatkowymi

Moja rekomendacja: Section 110 Irlandia

Dlaczego? Przy 50 mln aktywów Thomas płaci tylko 62 500 euro podatku rocznie. Porównywalna niemiecka struktura kosztowałaby minimum 1,5 mln euro.

Oszczędność: prawie 1,5 mln euro rocznie.

Przypadek 2: Family Office (200 mln AUM)

Profil: Rodzina Schulze-Weber, tradycyjny dom handlowy z Hamburga. Chce pozyskać instytucjonalnych coinwestorów dla projektów infrastrukturalnych.

Wymagania:

• Możliwość sprzedaży w całej UE
• Najwyższe standardy compliance
• Instytucjonalni coinwestorzy
• Pewność prawna na lata

Moja rekomendacja: Malta Notified SV

Unijny paszport otwiera dostęp do funduszy emerytalnych i ubezpieczycieli. Wyższe koszty (dodatkowe 50 000 € rocznie) są pomijalne przy 200 mln AUM.

Efekt: Dostęp do instytucjonalnego kapitału na miliardowe kwoty.

Przypadek 3: Tech-Entrepreneur (15 mln AUM)

Profil: Sarah K., odnosząca sukcesy founder SaaS z Berlina. Exit na 15 mln euro. Planuje dalsze inwestycje jako business angel.

Wymagania:

• Elastyczność dla różnych rund inwestycyjnych
• Optymalizacja podatkowa przy zmiennej stopie zwrotu
• Możliwość coinwestycji międzynarodowych
• Umiarkowana złożoność

Moja rekomendacja: Podejście hybrydowe

Section 110 dla inwestycji pasywnych (nieruchomości, obligacje). Malta SV dla aktywnych inwestycji venture z partnerami z UE.

Najlepsze z obu światów.

Macierz decyzyjna: Twoja ściągawka

Prawda? Często nie chodzi o wybór albo-albo”, lecz o połączenie obu rozwiązań.

Rozważania regulacyjne i compliance dla niemieckich inwestorów

Teraz robi się poważnie.

Nawet najlepsza struktura podatkowa nic nie da, jeśli nie jest szczelna prawnie.

Niemiecki podatek od zagranicznych dochodów: największa przeszkoda

Dla niemieckich inwestorów największym zagrożeniem jest Hinzurechnungsbesteuerung (AO § 7-14).

Zasada: Dochody pasywne z zagranicznej spółki są doliczane niemieckiemu udziałowcowi, gdy:

• Obciążenie podatkowe za granicą poniżej 25%
• Ponad 50% dochodów ma charakter pasywny
• Niemieccy udziałowcy mają ponad 50% udziałów

Obie struktury – Section 110 i Malta SV – zasadniczo podlegają tym zasadom.

Ale: Są wyjątki.

Wyjątek bankowy: Twoja deska ratunku

Jeśli Twój SPV jest uznany za podmiot finansowy i prowadzi realną działalność bankową, Hinzurechnungsbesteuerung nie obowiązuje.

To wymaga:

1. Licencja bankowa: Pełna licencja bankowa lub licencja e-money
2. Rzeczywista działalność: Nie tylko pasywne inwestowanie
3. Substancja: Wykwalifikowany personel i realny zarząd
4. Działalność dla klientów zewnętrznych: Nie tylko własne inwestycje

W praktyce trudne, ale możliwe.

Swoboda przepływu kapitału w UE: druga tarcza ochronna

Artykuł 63 TFUE chroni swobodę przepływu kapitału w UE.

Niemieckie sądy wielokrotnie orzekały: Dyskryminujące stosowanie niemieckiego podatku od zagranicznych dochodów jest niezgodne z prawem UE.

Co to oznacza: Jeśli porównywalne niemieckie struktury są uprzywilejowane podatkowo, niemiecka Hinzurechnungsbesteuerung dla SPV z UE jest niezgodna z prawem.

Ale uwaga: To nadal szara strefa prawna. Potrzebujesz doskonałego doradztwa.

OECD Pillar 2: Nowe wyzwanie

Od 2024 roku w Niemczech obowiązuje minimalna stawka OECD 15%.

Dotyczy to grup o rocznych przychodach powyżej 750 mln euro.

Ale uwaga: Mniejsze struktury mogą zostać objęte, jeśli należą do większych grup.

Rozwiązanie: Buduj substancję.

CRS i automatyczna wymiana informacji

Obie struktury podlegają automatycznej wymianie informacji (CRS).

Znaczy to, że niemiecki urząd skarbowy otrzyma informację o Twoim udziale.

Transparentność to wymóg – pod warunkiem legalności struktury to nie problem.

Ważne: Dopilnuj, by Twój niemiecki doradca podatkowy był w pełni poinformowany.

Implikacje podatkowe dla niemieckich inwestorów: Co powinieneś wiedzieć

Planowanie podatkowe bez zrozumienia niemieckiego kontekstu to jak jazda na ślepo.

Ryzykowne i najczęściej nieskuteczne.

Podatek od udziałów w Niemczech

Jako niemiecki inwestor musisz opodatkować udział w SPV.

Dobra wiadomość: Specjalne zasady dla struktur finansowych często są korzystne.

Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG):

• 60% wypłat wolnych od podatku
• Przy udziale minimum 1%
• Także zyski ze zbycia częściowo zwolnione

Spółki kapitałowe korzystają jeszcze bardziej:

• 95% wypłat wolnych od podatku (§ 8b KStG)
• Tylko 5% jako koszty niepodatkowe”
• Efektywne obciążenie: ok. 1,5%

Stąd tak wielu niemieckich inwestorów korzysta z niemieckiej spółki holdingowej.

Optymalizacja podatku u źródła

Tu widać korzyści obu struktur w UE:

Oszczędności mogą być znaczne. Przy portfelu 50 mln z 4% zwrotu to 200–400 tys. € rocznie oszczędności tylko na podatkach u źródła.

Podatkowe ujęcie wypłat

To kluczowa różnica między strukturami:

Section 110 – Profit Participation Notes (PPN):

• Wypłaty jako odsetki”
• Koszt uzyskania przychodu dla SPV
• W Niemczech opodatkowane jako dochód kapitałowy
• Elastyczność co do terminu i kwoty

Malta SV – klasyczna dywidenda:

• Wypłaty jako prawdziwe dywidendy
• Bez odliczenia po stronie SV
• Często bez podatku u źródła na Malcie
• Bardziej przejrzysta struktura prawna

Moja rada: PPN daje większą elastyczność, ale wymaga bardzo dobrej dokumentacji.

Planowanie podatku od spadków

Często pomijany temat: Obie struktury pomagają optymalizować podatek od spadków.

Dyskonto w wycenie:

• Pośrednie udziały oceniane są często niżej
• Złożone struktury trudniejsze do wyceny
• Potencjalny dyskonto: 10–30%

Zmiana pokoleniowa:

• Możliwy stopniowy transfer udziałów
• Elastyczne konstrukcje dożywotnie
• Uproszczenie międzynarodowego przeniesienia majątku

Uwaga: Niemiecki urząd bardzo dokładnie analizuje takie struktury. Potrzebna szczelna dokumentacja.

Obowiązki sprawozdawcze: Transparentność jako wymóg

Niemieccy inwestorzy muszą spełnić szerokie obowiązki zgłoszeniowe:

1. Zgłoszenie zagranicznego udziału (§ 138 AO): Powyżej 10% udziałów
2. Zgłoszenie zagranicznych kont: Wszystkie rachunki SPV
3. Rejestr beneficjentów: Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego
4. Rejestracja podatkowa: Pełna dokumentacja struktury

Kary za naruszenia są drakońskie – do 1 mln euro za każdy przypadek.

Moja rada: Od początku stawiaj na pełną transparentność.

Wnioski: Który wehikuł pasuje do Twojej strategii?

Po ponad 15 latach w międzynarodowym doradztwie podatkowym mogę powiedzieć jedno:

Nie ma uniwersalnego rozwiązania.

Za to można znaleźć optymalne rozstrzygnięcie dopasowane do Twojej sytuacji.

Section 110 Irlandia: Dla kogo?

Idealne, jeśli:

• Dysponujesz portfelem powyżej 25 mln euro
• Priorytetem jest optymalizacja podatkowa
• Cenisz sprawdzone, pewne prawnie rozwiązania
• Inwestycje są głównie pasywne
• Nie planujesz sprzedaży w całej UE

Mniej odpowiednie, jeśli:

• Szukasz coinwestorów instytucjonalnych
• Portfel mniejszy niż 15 mln euro
• Inwestujesz w aktywa silnie regulowane
• Maksymalna zgodność z unijnymi wymogami ważniejsza niż podatki

Malta SV: Kiedy jest lepszym wyborem?

Idealne, jeśli:

• Chcesz pozyskiwać inwestorów instytucjonalnych w całej UE
• Najwyższe standardy compliance są kluczowe
• Inwestujesz w regulowane klasy aktywów
• Priorytetem jest długofalowe bezpieczeństwo
• Potrzebujesz elastyczności dla złożonych struktur

Mniej celne, jeśli:

• Koszty minimalne są Twoim priorytetem
• Wolisz proste, sprawdzone rozwiązania
• Twój horyzont inwestycyjny jest krótszy niż 5 lat
• Nie chcesz złożoności regulacyjnej

Moja osobista rada

Dla większości niemieckich inwestorów z portfelem 25–100 mln euro Section 110 nadal pozostaje pierwszym wyborem.

Dlaczego?

Oszczędność kosztów jest ogromna. Struktura sprawdzona. Ryzyka łatwo przewidzieć.

Ale: Malta szybko nadrabia dystans.

Jeśli patrzysz długofalowo i planujesz aktywność w całej UE, Malta to bezpieczniejszy wybór na przyszłość.

Opcja hybrydowa: Najlepsze z obu światów

Warto o tym pamiętać:

Dlaczego nie użyć obu struktur?

• Section 110 dla aktywów pasywnych: nieruchomości, obligacje, inwestycje płynne
• Malta SV dla aktywnych strategii: Private Equity, Venture Capital, produkty strukturyzowane

To droższe, ale daje maksymalną elastyczność i dywersyfikację ryzyka.

Kolejne kroki

Chcesz wejść głębiej?

1. Analiza Twojej sytuacji: Portfel, cele inwestycyjne, tolerancja ryzyka
2. Konsultacja podatkowa: Aspekty niemieckie i międzynarodowe
3. Wybór dostawców usług: Doświadczeni partnerzy w Irlandii/Malcie
4. Pilotowy projekt: Zaczynaj od mniejszego wolumenu
5. Dokumentacja: Wszystko dokumentuj bez luk

Pamiętaj: Najlepsza struktura nie ma sensu, jeśli nie pasuje do Twojego życia.

Ostatnia rada: Nie kieruj się wyłącznie podatkami. Substancja, pewność prawa i Twoje cele są równie ważne.

Powodzenia w inwestycjach i optymalnej strukturze podatkowej!

Twój RMS

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Czy jako niemiecki inwestor prywatny mogę założyć Section 110 Company?

Tak, zasadniczo jest to możliwe. Potrzebujesz jednak co najmniej 10 mln euro aktywów i musisz spełnić wymagania substancji w Irlandii. Zalecana jest dokładna analiza implikacji podatkowych w Niemczech.

Jaka jest minimalna inwestycja w maltańskie Securitisation Vehicle?

Maltańskie SV wymaga minimum 25 000 euro kapitału zakładowego. W praktyce opłaca się przy portfelu przynajmniej 15 mln euro, by zrekompensować wyższe koszty compliance.

Czy oba modele podlegają niemieckiemu podatkowi od zagranicznych dochodów?

Zasadniczo tak, ponieważ oba są nisko opodatkowane. Są jednak wyjątki, zwłaszcza przy działalności zbliżonej do usług finansowych oraz dzięki unijnej swobodzie przepływu kapitału. Wymagana jest rzetelna analiza prawna.

Jaka struktura jest lepsza dla family office?

Zależy od strategii inwestycyjnej. Dla pasywnego portfela o dużej wartości Section 110 daje większą efektywność. Przy rozbudowanych strukturach z marketingiem EU lepiej wybrać Maltę.

Ile trwa założenie takiej struktury?

Section 110 można stworzyć w 4–6 tygodni. Malta SV wymaga procesu licencyjnego MFSA – 8–12 tygodni. Pełna organizacja z bankowością i obsługą operacyjną – 3–6 miesięcy.

Czy są to struktury zgodne z OECD-Pillar 2?

Przy odpowiedniej substancji – tak. Musisz wykazać realną działalność i nie mogą to być spółki papierowe. Minimalny podatek 15% dotyczy tylko dużych grup.

Czy mogę przekształcić istniejącą strukturę w Luksemburgu?

Zazwyczaj nie ma możliwości bezpośredniego przekształcenia. Możesz jednak przenieść aktywa do nowej spółki irlandzkiej lub maltańskiej. To wymaga dokładnego zaplanowania podatkowego, by uniknąć pułapek podatkowych.

Na ile transparentne są te struktury wobec niemieckich urzędów?

Bardzo transparentne. Obie podlegają automatycznej wymianie informacji (CRS). Niemiecki urząd zostanie automatycznie poinformowany o udziale. Pełna transparentność i poprawne zgłoszenia są konieczne.

Jakie są stałe koszty?

Section 110: 15 000–25 000 euro rocznie administracji, plus 10 000–20 000 euro compliance. Malta SV: 25 000–35 000 euro administracji, plus 20 000–40 000 euro dodatkowych kosztów compliance.

Czy mogę korzystać z obu rozwiązań równolegle?

Tak, to popularne rozwiązanie. Section 110 dla inwestycji pasywnych, Malta SV dla aktywnych strategii lub sprzedaży w UE. Daje to maksymalną elastyczność, przy wzroście kosztów i poziomu złożoności.