Irlands Section 110 vs. Maltas Securitisation Act: Strukturerade finansprodukter inom EU – Specialiserade fordon för tyska investerare

Vad är Section 110 och Maltas Securitisation Act? Grundläggande förståelse

Innan vi dyker ner i detaljerna måste vi lägga grunden.

Bara den som förstår mekanismerna kan fatta rätt beslut.

Section 110 Irland: Det skatteoptimerade fordonet

Section 110 i Irish Taxes Consolidation Act är Irlands svar på komplexa finansstrukturer.

Principen är elegant: Ett Section 110-bolag (även kallat Qualifying Company) kan i stort sett drivas skatteneutralt. Varför? Bolaget kan vidarebefordra nästan hela sin vinst direkt till investerarna.

Skattebelastningen är effektivt bara 0,125% på förvaltat kapital.

Det innebär konkret: På en portfölj på 100 miljoner euro betalar du endast 125.000 euro i skatt. Per år.

Maltas Securitisation Act: EU-passportmodellen

Malta valde en annan väg.

Deras Securitisation Act från 2021 möjliggör sekuritiseringfordon (SV) med automatisk EU-omfattande erkännande.

Det smarta: Dessa fordon kan fungera som Notified SV under EU:s sekuritiseringregler. Det öppnar dörrar till institutionella investerare i hela EU.

Även skattemässigt är de attraktiva: Effektivt 5% bolagsskatt på vinster som inte delas ut.

Varför överhuvudtaget använda strukturerade finansprodukter?

En ärlig fråga: Varför ska du bry dig om dessa komplexa strukturer?

Svaret ryms i tre ord: Effektivitet, flexibilitet, skalbarhet.

• Effektivitet: Du samlar olika tillgångar under ett skatteoptimerat tak
• Flexibilitet: Du kan skapa olika investerarklasser med olika rättigheter
• Skalbarhet: Strukturen växer i takt med din framgång

Båda strukturerna erbjuder dessutom skydd mot tysk CFC-beskattning – om du gör det rätt.

Section 110 Irland: Den beprövade SPV-modellen för tyska investerare

Irland har med Section 110 skapat en verklig klassiker.

I över 20 år har internationella investerare använt strukturen. Det ger rättssäkerhet och erfarna tjänsteleverantörer.

Strukturen i detalj: Så fungerar Section 110

Ett Section 110-bolag är i grunden ett Special Purpose Vehicle (SPV). Det kan hålla olika typer av tillgångar:

• Fastigheter och fastighetsfonder
• Obligationer och skuldförbindelser
• Derivatinstrument
• Företagsandelar
• Intellectual Property Rights

Det speciella: Bolaget kan dra av sina kostnader – inklusive Profit Participation Notes till investerare – skattemässigt.

Resultatet? En effektiv beskattning på endast 0,125% på förvaltat kapital.

Fördelar för tyska investerare

Varför föredrar tyska Family Offices Section 110? Argumenten är starka:

Praktiskt genomförande: Så startar du

Att bilda ett Section 110-bolag är standardiserat, men inte okomplicerat.

Du behöver minst:

1. Irländsk Corporate Service Provider: Kostnad ca 15.000–25.000 € per år
2. Minsta kapital: 2 euro aktiekapital (ingen skämt!)
3. Irländska direktörer: Minst en måste vara bosatt i Irland
4. Registered Office: I Irland
5. Kvalificerade tillgångar: Minst 10 miljoner euro portföljvolym

Handläggningstiden är typiskt 4–6 veckor.

Compliance och löpande skyldigheter

Detta är särskilt relevant för tyska investerare.

Du måste uppfylla vissa substanskrav:

• Ekonomisk substans: Visa verklig affärsverksamhet i Irland
• Styrelsemöten: Minst en gång per år i Irland
• Rapportering: Omfattande rapporteringsplikt till irländska myndigheter
• Revision: Årlig revision är obligatorisk

Det betyder: Du kan inte bara starta ett brevlådeföretag och hoppas att allt löser sig.

Irland tar substans på allvar. Och det med rätta.

Maltas Securitisation Act: EU-passportalternativet för dagens investerare

Malta ändrade spelreglerna 2021.

Med sin nya Securitisation Act skapade ön ett alternativ särskilt fokuserat på EU-övergripande compliance.

Strukturen: Securitisation Vehicles (SV) i detalj

Ett maltesiskt sekuritiseringfordon kan verka i två former:

Notified SV: Automatiskt EU-erkännande under EU Securitisation Regulation (EU 2017/2402). Det betyder: Din struktur godkänns i alla 27 EU-länder.

Non-Notified SV: Mer flexibel men utan automatisk EU-passport.

Den avgörande skillnaden finns i regleringen. Notified SV omfattas av striktare krav men får fullt EU-skydd.

Skattehantering: Därför övertygar Malta

Skattemässigt erbjuder Malta en spännande kombination:

Det maltesiska refund-system är nyckeln: 6/7 av erlagd bolagsskatt betalas tillbaka till bolaget.

Effektiv skattebelastning: 5% på kvarhållna vinster.

EU-passport: Den avgörande fördelen

Här har Malta sitt ess i rockärmen:

Som Notified SV under EU:Securitisation Regulation kan du rikta in dig mot institutionella investerare i hela EU. Banker, försäkringsbolag, pensionsfonder – alla kan investera utan extra regulatoriska trösklar.

Det öppnar kapitalströmmar som ofta förblir slutna för Section 110-strukturer.

Praktiskt genomförande: Vad behöver du?

Kraven för ett maltesiskt SV är överkomliga:

1. Minsta kapital: 25.000 euro
2. MFSA-licens: Obligatorisk för sekuritisering
3. Compliance Officer: Måste vara bosatt på Malta
4. Minimum substans: Kontor och kvalificerad personal på Malta
5. Notified Status: Registrering hos ESMA för EU-passport

Startkostnad: 40.000–60.000 euro. Löpande kostnader: 25.000–35.000 euro per år.

Compliance: Striktare men framtidssäkert

Malta tar compliance på största allvar.

Som Notified SV måste du:

• ESMA-rapportering: Kvartalsvisa detaljerade rapporter
• Due Diligence: Noggrann granskning av alla underliggande tillgångar
• Risk Retention: Själv behålla 5% av kreditriskbärande tillgångar
• Disclosure: Omfattande informationsplikt gentemot investerare

Det är mer omfattande än Section 110. Men gör din struktur bulletproof för EU-drivna affärer.

Direkt jämförelse: Irland vs Malta för strukturerade finansprodukter

Nu blir det konkret.

Vilken struktur passar vilken investerartyp? Svaret beror på flera faktorer.

Jämförelse av skatteeffektivitet

Operationell flexibilitet

Här är skillnaderna intressanta:

Section 110 vinner på:

• Tillgångsflexibilitet: Nästan alla finansiella instrument möjliga
• Struktureringsmöjligheter: Mer än 20 års beprövad praxis
• Service provider-utbud: Störst i Europa

Malta SV vinner på:

• EU-övergripande marknadsföring: Automatisk passport
• Regulatoriskt godkännande: Fullt ESMA-kompatibel
• Innovation: Modern struktur för nya tillgångsslag

Kostnads–nytta analys

Kostnaderna skiljer sig markant:

Malta är dyrare. Men den högre regleringen har också sina fördelar.

Riskprofil: Var ligger skillnaderna?

Båda strukturerna överensstämmer med EU-rätten. Riskerna skiljer sig ändå:

Section 110-risker:

• OECD-Pillar 2: Potentiell minimiskatt på 15%
• Brexit-effekter: Mindre integration i EU
• Reputationsrisk: Aggressiv skatteplanering

Malta SV-risker:

• Regeländringar: ESMA kan strama åt regleringen
• Större komplexitet: Mer compliance-arbete
• Yngre struktur: Svagare rättspraxis

Min bedömning: Section 110 är beprövad och kostnadseffektiv. Malta SV är mer framtidssäker och EU-kompatibel.

Praktiska tillämpningar för tyska investerare: Vilken struktur passar vem?

Teori är bra. Praktik är bättre.

Låt mig visa tre typiska scenarier jag stöter på regelbundet.

Fall 1: Den tyska SME-ägaren (50 miljoner AUM)

Profil: Thomas B., maskinbyggare från Bayern. Ska sälja sitt företag. Planerar långsiktig placering av 50 miljoner euro i diversifierade tillgångar.

Krav:

• Maximal skatteoptimering
• Flexibel tillgångsallokering (fastigheter, private equity, obligationer)
• Minimal förvaltningsbörda
• Skydd mot tyska skattereformer

Min rekommendation: Section 110 Irland

Varför? Med 50 miljoner i tillgångar betalar Thomas bara 62.500 euro i skatt årligen. En tysk struktur hade kostat minst 1,5 miljoner euro.

Besparingen: Nästan 1,5 miljoner euro per år.

Fall 2: Family Office (200 miljoner AUM)

Profil: Familjen Schulze-Weber, ett anrikt handelsföretag från Hamburg. Vill attrahera institutionella co-investerare till infrastrukturprojekt.

Krav:

• EU-omfattande marknadsföring
• Högsta compliance-standard
• Institutionella co-investerare
• Långsiktig rättssäkerhet

Min rekommendation: Malta Notified SV

EU-passporten öppnar för pensionsfonder och försäkringsbolag. De högre kostnaderna (+50.000 euro per år) är försumbara vid 200 miljoner AUM.

Nyttan: Tillgång till institutionellt kapital i miljardklassen.

Fall 3: Tech-entreprenören (15 miljoner AUM)

Profil: Sarah K., framgångsrik SaaS-grundare från Berlin. Exit på 15 miljoner euro. Planerar fler ventures och angel-investeringar.

Krav:

• Flexibilitet för olika investeringscykler
• Skatteoptimering vid volatila avkastningar
• Internationella co-investeringsmöjligheter
• Moderat komplexitet

Min rekommendation: Hybridlösning

Section 110 för passiva investeringar (fastigheter, obligationer). Malta SV för aktiva venture-investeringar med EU-partners.

Det bästa ur två världar.

Beslutsmatris: Din vägledning

Sanningen? Ofta är det inte ett antingen eller, utan ett både och.

Regulatoriska överväganden och compliance för tyska investerare

Nu blir det allvar.

Den bästa skatteplanen hjälper inte om strukturen inte håller juridiskt.

Tysk Hinzurechnungsbesteuerung: Den största utmaningen

Svärdet som hänger över tyska investerare är Hinzurechnungsbesteuerung (AO § 7–14).

Regeln: Passiva inkomster i utländska bolag tillräknas den tyska delägaren, om:

• Den utländska skattebelastningen är under 25%
• Mer än 50% av inkomsterna är passiva
• Tyska ägare har över 50%

Båda strukturerna – Section 110 och Malta SV – faller principiellt under denna regel.

Men: Undantag finns.

Bankundantaget: Din livlina

Om ditt SPV kvalificerar sig som finansinstitut och bedriver verklig bankverksamhet gäller inte Hinzurechnungsbesteuerung.

Krav:

1. Banklicens: Full bank- eller e-pengalicens
2. Verklig affärsverksamhet: Inte bara passiv förmögenhetsförvaltning
3. Substans: Kvalificerad personal och faktisk bolagsstyrning
4. Externa kunder: Inte enbart egen affärsverksamhet

I praktiken utmanande, men möjligt.

EU:s fria kapitalrörlighet: Ditt andra skydd

Artikel 63 FEUF skyddar den fria kapitalrörligheten i EU.

Tyska domstolar har flera gånger slagit fast: Diskriminerande tillämpning av Hinzurechnungsbesteuerung strider mot EU-rätten.

Det betyder: Om tyska strukturer gynnas skattemässigt, är Hinzurechnungsbesteuerung på EU-SPV inte rättsligt giltigt.

Men var försiktig: Här rör vi oss på juridiskt gränsland. Rådgör med experter.

OECD Pillar 2: Den nya utmaningen

Från och med 2024 gäller OECD:s minimiskatt på 15% i Tyskland.

Det gäller koncerner med mer än 750 miljoner euro i årsomsättning.

Men var uppmärksam: Även mindre strukturer kan omfattas om de ingår i större grupper.

Lösningen: Bygg substans.

CRS och automatisk informationsdelning

Båda strukturer omfattas av automatiskt informationsutbyte (CRS).

Det innebär: Tyska myndigheter får automatiskt veta om ditt innehav.

Transparens är ett måste. Men inget problem om allt är rättssäkert.

Viktigt: Se till att din tyska skatterådgivare är fullständigt informerad.

Skattemässiga implikationer för tyska investerare: Vad du bör känna till

Skatteplanering utan förståelse för tyska regler är som att köra bil med ögonbindel.

Farligt och sällan framgångsrikt.

Beskattning av innehavet i Tyskland

Som tysk investerare måste du beskatta ditt innehav i SPV.

Goda nyheter: Strukturerade fordon omfattas ofta av särregler.

Delinkomstförfarandet (§ 3 nr 40 EStG):

• 60% av utdelningarna är skattefria
• Gäller vid minst 1% ägande
• Även kapitalvinster delvis undantagna

Bolag gynnas ännu mer:

• 95% av utdelningarna skattefria (§ 8b KStG)
• Bara 5% betraktas som skadliga driftkostnader
• Effektiv skattebörda: ca 1,5%

Därför skapar många tyska investerare ett tyskt holdingbolag emellan.

Optimering av källskatt

Här syns EU-fördelarna med båda strukturerna:

Besparingen kan bli stor. Med en 50-miljonersportfölj och 4% avkastning sparar du 200.000–400.000 euro per år i källskatt.

Skatteplanering för utdelningar

Här finns den avgörande skillnaden mellan båda strukturerna:

Section 110 – Profit Participation Notes (PPN):

• Utdelningarna klassas som ränta
• Skattemässigt avdragsgilla för SPV
• Beskattas som kapitalinkomst i Tyskland
• Flexibelt avseende tidpunkt och storlek

Malta SV – klassiska utdelningar:

• Utdelningarna är riktiga utdelningar
• Ej avdragsgilla för SV
• Men ofta 0% källskatt på Malta
• Tydligare rättslig struktur

Min rekommendation: PPN erbjuder större flexibilitet, men kräver noggrann dokumentation.

Arvsplanering

En ofta förbisedd aspekt: Båda strukturerna kan effektivisera arvsplaneringen.

Värdeminskningsrabatter:

• Indirekta innehav värderas ofta lägre
• Komplexa strukturer är svårare att värdera
• Potentiella rabatter: 10–30%

Generationsskiften:

• Smygande överföringar möjliga
• Njutanderättskonstruktioner är flexiblare
• Enklare gränsöverskridande överföring

Men var försiktig: Finansmyndigheterna granskar dessa strukturer noga. Dokumentationen måste vara vattentät.

Anmälningsplikt: Transparens är ett måste

Tyska investerare har omfattande anmälningsplikt:

1. Utländska innehav (§ 138 AO): Vid ägande över 10%
2. Utländska konton: Alla SPV:s konton måste anmälas
3. Transparensregister: Meddela verkliga huvudmän
4. Skattedeklaration: Fullständig dokumentation av strukturen

Böterna vid överträdelser är kraftiga. Upp till 1 miljon euro per fall.

Mitt råd: Fullständig transparens från dag ett.

Slutsats: Vilket fordon passar din strategi?

Med över 15 års internationell skatterådgivning kan jag säga en sak:

Det finns inga universallösningar.

Men det finns optimala lösningar för just din specifika situation.

Section 110 Irland: För vem passar det?

Perfekt för dig om:

• Du har över 25 miljoner euro i investeringskapital
• Skatteoptimering är din högsta prioritet
• Du föredrar beprövade, rättssäkra strukturer
• Dina investeringar huvudsakligen är passiva
• Du inte har behov av EU-omfattande marknadsföring

Mindre lämpad om:

• Du söker institutionella co-investerare
• Din investeringsvolym är under 15 miljoner euro
• Du handlar högreglerade tillgångar
• Maksimal EU-kompatibilitet är viktigare än skatteoptimering

Malta SV: När är det det bästa valet?

Perfekt för dig om:

• Du vill attrahera institutionella investerare inom hela EU
• Högsta compliance-standard är viktigt för dig
• Du vill investera i reglerade tillgångsslag
• Framtidssäkerhet är viktigare än lägsta möjliga skatt
• Du behöver flexibilitet för komplexa strukturer

Mindre passande om:

• Kostnadsminimering är din översta prioritet
• Du föredrar enkla, beprövade lösningar
• Din investeringstid är kortare än fem år
• Du undviker juridisk komplexitet

Mitt personliga råd

För de flesta tyska investerare med 25–100 miljoner euro i investeringsvolym är Section 110 fortfarande förstavalet.

Varför?

Kostnadsbesparingen är markant. Strukturen beprövad. Riskerna hanterbara.

Men: Malta är snabbt på väg att komma ikapp.

Om du har långsiktiga och EU-omfattande ambitioner är Malta det mer framtidssäkra valet.

Hybridlösningen: Det bästa från två världar

En idé som ofta glöms bort:

Varför inte använda båda strukturerna?

• Section 110 för passiva tillgångar: Fastigheter, obligationer, likvida placeringar
• Malta SV för aktiva strategier: Private Equity, Venture Capital, strukturerade produkter

Det blir dyrare. Men ger max flexibilitet och riskspridning.

Nästa steg

Om du är sugen på att gå vidare:

1. Analys av din situation: Investeringskapital, mål och risktolerans
2. Skatterådgivning: Tysk och internationell aspekt
3. Val av servicepartner: Hitta erfarna aktörer i Irland/Malta
4. Pilotprojekt: Börja med en mindre volym
5. Dokumentation: Dokumentera varje steg vattentätt

Och kom ihåg: Den bästa strukturen är den som passar din vardag.

Ett sista råd: Låt inte bara skatteargumenten styra. Substans, rättssäkerhet och dina personliga mål är minst lika viktiga.

Med detta sagt: Jag önskar dig framgångsrika investeringar och en optimal skattemässig struktur.

Din RMS

Vanliga frågor (FAQ)

Kan jag som tysk privatinvesterare starta ett Section 110-bolag?

Ja, i princip är det möjligt. Du behöver dock minst 10 miljoner euro i investeringskapital och måste klara substanskraven i Irland. Låt en expert granska de tyska skattemässiga konsekvenserna noga.

Hur stort är minimikravet på investering för ett maltesiskt Securitisation Vehicle?

Ett maltesiskt SV kräver minst 25.000 euro i aktiekapital. Praktiskt bör du dock räkna med minst 15 miljoner euro i investerat kapital för att de högre compliancekostnaderna ska löna sig.

Gäller tysk Hinzurechnungsbesteuerung för båda strukturerna?

I princip ja, eftersom båda strukturer beskattas lågt. Det finns dock undantag, särskilt vid verksamhet som liknar finansiella institut och via EU:s fria kapitalrörlighet. En noggrann juridisk prövning är ett måste.

Vilken struktur passar bäst för Family Offices?

Det beror på investeringsstrategin. För passiva, kapitaltunga investeringar är Section 110 oftast mer effektiv. För komplexa upplägg med EU-omfattande fokus är Malta ofta det bättre valet.

Hur lång tid tar det att etablera en sådan struktur?

Section 110-bolag kan grundas på 4–6 veckor. Malta SV tar på grund av MFSA-licensiering 8–12 veckor. Inklusive bankuppsättning och operativ struktur 3–6 månader totalt.

Är dessa strukturer OECD-Pillar 2-kompatibla?

Med tillräcklig substans ja. Du måste dock visa verklig affärsverksamhet och får inte driva ren brevlådeverksamhet. 15%-regeln gäller främst stora multinationella koncerner.

Kan jag omvandla min befintliga Luxemburgstruktur?

En direkt omvandling är sällan möjlig. Men du kan överföra tillgångarna till en ny irländsk eller maltesisk struktur. Det kräver noggrann skatteplanering för att undvika fallgropar.

Hur transparenta är dessa strukturer mot tyska myndigheter?

Mycket transparenta. Båda omfattas av automatiskt informationsutbyte (CRS). Tyska myndigheter får automatiskt information om dina innehav. Fullständig öppenhet och korrekta rapporter är ett måste.

Vilka löpande kostnader ska jag räkna med?

Section 110: 15.000–25.000 euro per år för administration, plus 10.000–20.000 euro för compliance. Malta SV: 25.000–35.000 euro för administration, plus 20.000–40.000 euro för utökat compliancekrav.

Kan jag använda båda strukturerna samtidigt?

Ja, det är möjligt och används ofta. Section 110 för passiva investeringar, Malta SV för aktiva strategier eller marknadsföring inom EU. Det ger största möjliga flexibilitet men ökar även komplexiteten och kostnaderna.